Spółka dominująca

Spółka dominująca (spółka matka) w holdingu pełni rolę nadzorczą wobec spółek zależnych (spółek córek). Dążąc do osiągania wspólnych celów gospodarczych, spółka dominująca oddziałuje, wpływa i kontroluje jednostki zależne (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Według D. Kozłowskiej-Makóś "Stosunek podporządkowania i dominacji pomiędzy jednostką dominującą a jednostkami zależnymi, powstaje przede wszystkim na podstawie umowy nabycia akcji/udziałów, zawartej między tymi spółkami" (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Grupa kapitałowa i faktyczne koncerny

Grupa kapitałowa to zorganizowana struktura przedsiębiorstw, w której jedna spółka, zwana spółką dominującą, posiada kontrolę nad innymi spółkami, zwanych spółkami zależnymi. Spółka dominująca posiada większość głosów na walnym zgromadzeniu spółek zależnych lub dysponuje innymi mechanizmami, które pozwalają jej sprawować kontrolę nad tymi spółkami.

Grupa kapitałowa może być tworzona w różnych celach, takich jak wzrost i rozszerzenie działalności, optymalizacja kosztów, zwiększenie wpływu na rynek czy unikanie ryzyka. Często grupy kapitałowe mają skomplikowaną strukturę, obejmującą zarówno spółki dominujące, jak i spółki zależne, które mogą posiadać swoje własne spółki zależne (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Faktyczne koncerny (faktische Konzerne) to niemiecki odpowiednik grup kapitałowych. Grupa kapitałowa różni się od faktycznego koncernu przede wszystkim pod względem struktury i związanych z tym relacji między spółkami. W przypadku grupy kapitałowej, poszczególne spółki zachowują swoją niezależność i funkcjonują jako odrębne jednostki, choć kontrolowane przez spółkę dominującą. Natomiast w faktycznym koncernie spółki są zwykle w pełni zintegrowane i działają jako jedna organizacja.

W przypadku grupy kapitałowej, spółki zależne mogą prowadzić własną działalność gospodarczą, mając jedynie pewien poziom kontroli ze strony spółki dominującej. Natomiast w faktycznym koncernie, spółki są zazwyczaj bardziej scentralizowane i podporządkowane centralnej władzy.

Inną różnicą jest również fakt, że grupy kapitałowe często działają w różnych branżach, posiadając spółki zależne w różnych sektorach gospodarki. Natomiast w przypadku faktycznych koncernów, spółki działają zwykle w tej samej branży.

Warto również zauważyć, że grupy kapitałowe mogą być poddane różnym regulacjom prawno-finansowym w zależności od kraju, w którym działają. Natomiast faktyczne koncerny są zwykle bardziej scentralizowane i kontrolowane przez jedną jednostkę, co może prowadzić do bardziej spójnej regulacji (I. Janiuk 2011, s. 87).

Cele grup kapitałowych

Grupy kapitałowe rozróżnia się m.in. przez cel ich utworzenia (Kozłowska-Makóś 2013, s. 173):

• Ekonomiczne. Grupy kapitałowe często dążą do zwiększenia swoich zysków poprzez wykorzystanie synergii między spółkami zależnymi. Mogą one osiągać to poprzez dzielenie się zasobami, wspólne inwestycje, udostępnianie technologii i know-how, czy też integrację łańcucha dostaw. Dzięki temu grupy kapitałowe mogą osiągać większą efektywność operacyjną i konkurencyjność na rynku.
• Strategiczne. Grupy kapitałowe mogą dążyć do osiągnięcia strategicznych celów, takich jak wejście na nowe rynki, rozwijanie nowych produktów lub usług, czy też zdobycie większego udziału w rynku. Poprzez kontrolę nad różnymi spółkami, grupy kapitałowe mogą mieć większą swobodę w podejmowaniu decyzji strategicznych i dostosowywaniu się do zmieniających się warunków rynkowych.
• Finansowe. Grupy kapitałowe mogą dążyć do optymalizacji swojej struktury finansowej, takiej jak zmniejszenie kosztów finansowania, zwiększenie dostępności kapitału lub zwiększenie wartości spółek w grupie. Mogą one również korzystać z korzyści podatkowych wynikających z posiadania spółek zależnych w różnych jurysdykcjach.
• Kontrolne. Grupy kapitałowe mogą dążyć do utrzymania lub zwiększenia kontroli nad rynkiem, poprzez posiadanie spółek zależnych działających w różnych segmentach rynku. Mogą również dążyć do ochrony swojej pozycji przed konkurencją poprzez akwizycje i przejęcia konkurencyjnych przedsiębiorstw.

Zarządzanie grupą kapitałową

Wymiar przedmiotowy zarządzania grupą kapitałową

Zarządzanie grupą kapitałową wymaga skutecznego zarządzania poszczególnymi spółkami, które ją tworzą. W ramach zarządzania spółkami w grupie należy uwzględnić różne aspekty, takie jak: koordynacja działań, zarządzanie relacjami między spółkami, kontrola nad działaniami spółek oraz monitorowanie ich wyników finansowych. Właściwie zarządzana spółka dominująca powinna dbać o wspólne cele i strategie dla wszystkich spółek w grupie, zapewniając synergiczne efekty i maksymalizację wartości dla akcjonariuszy.

Decyzje dotyczące produktów grupy kapitałowej są istotnym elementem zarządzania grupą. Spółka dominująca powinna podejmować strategiczne decyzje dotyczące portfela produktów, uwzględniając zarówno potrzeby rynku, jak i możliwości technologiczne spółek w grupie. Koordynacja działań w zakresie rozwoju, produkcji, marketingu i dystrybucji produktów jest kluczowa dla efektywnego zarządzania grupą kapitałową (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 174).

Wymiar podmiotowy zarządzania grupą kapitałową

Decyzje strategiczne są kluczowym elementem zarządzania grupą kapitałową. Spółka dominująca powinna określić cele strategiczne dla całej grupy, uwzględniając zarówno możliwości rozwoju poszczególnych spółek, jak i synergiczne efekty wynikające z ich współpracy. W ramach decyzji strategicznych należy określić politykę inwestycyjną grupy, kierunek rozwoju, strategię konkurencyjną oraz cele finansowe.

Decyzje operacyjne dotyczą bieżącego funkcjonowania spółek w grupie. W ramach zarządzania grupą kapitałową spółka dominująca powinna podejmować decyzje dotyczące zarządzania zasobami ludzkimi, finansami, produkcją, marketingiem i innymi obszarami operacyjnymi. Skuteczne zarządzanie operacyjne jest kluczowe dla osiągnięcia efektywności i konkurencyjności grupy kapitałowej.

Metody zarządzania grupą kapitałową

• Zarządzanie strategiczne. Zarządzanie strategiczne jest procesem, w ramach którego spółka dominująca określa cele strategiczne grupy kapitałowej, analizuje otoczenie wewnętrzne i zewnętrzne oraz opracowuje strategie działania. Istotnym elementem zarządzania strategicznego jest także monitorowanie realizacji celów i dostosowywanie strategii w zależności od zmieniających się warunków rynkowych.
• Zarządzanie portfelem spółek. Zarządzanie portfelem spółek polega na ocenie i wybieraniu spółek, które mają potencjał wzrostu i przynoszenia wartości dla grupy kapitałowej. Decyzje dotyczące portfela spółek powinny być podejmowane na podstawie analizy finansowej, strategii rozwoju, synergii i innych czynników wpływających na wartość spółek w grupie.
• Zarządzanie ryzykiem. Zarządzanie ryzykiem jest istotnym elementem zarządzania grupą kapitałową. Spółka dominująca powinna identyfikować, oceniać i zarządzać różnymi rodzajami ryzyka, takimi jak ryzyko finansowe, operacyjne, strategiczne czy reputacyjne. Skuteczne zarządzanie ryzykiem pozwala zminimalizować negatywne skutki związane z nieprzewidzianymi sytuacjami i zapewnia bezpieczeństwo finansowe grupy kapitałowej.
• Zarządzanie zmianą. Zarządzanie zmianą jest nieodłącznym elementem zarządzania grupą kapitałową. Spółka dominująca powinna umiejętnie wprowadzać zmiany w strukturze organizacyjnej, procesach biznesowych, technologiach czy strategiach. Skuteczne zarządzanie zmianą pozwala grupie kapitałowej dostosować się do zmieniających się warunków rynkowych, zwiększyć konkurencyjność i osiągnąć długoterminowy sukces.

Podział spółek podrzędnych

W zależności od posiadanego przez spółkę dominującą pakietu akcji, spółki podrzędne dzieli się na zależne i stowarzyszone (Kozłowska-Makóś 2013, s. 171):

• ponad 50 % akcji/akcji udziałów - układ dominacji i zależności w stosunkach spółki matki i córki. Spółka podrzędna nazywana jest wtedy spółką zależną,
• 20-50% akcji/udziałów - układ, który pozwala spółce dominującej wywierać wpływy na spółkę podrzędną, nazywaną spółką stowarzyszoną.

Spółka dominująca ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółek zależnych. Jeśli spółka zależna nie jest w stanie wywiązać się z płatności lub innych zobowiązań, to spółka dominująca może zostać pociągnięta do odpowiedzialności za te zobowiązania. Spółka dominująca może być zobowiązana do pokrycia długów spółek zależnych, co może mieć negatywny wpływ na jej finanse i reputację.

Spółka dominująca ponosi również odpowiedzialność prawno-finansową za działania spółek zależnych. Jeśli spółka zależna działa niezgodnie z przepisami prawa lub wyrządza szkodę, to spółka dominująca może być pociągnięta do odpowiedzialności za te działania. Ponadto, spółka dominująca może być obciążona odpowiedzialnością finansową za roszczenia wobec spółek zależnych, na przykład w przypadku naruszenia praw pracowniczych.

Ważne jest, aby spółka dominująca wykazywała odpowiedzialność i dbałość o interesy spółek zależnych. Powinna działać zgodnie z zasadami etycznymi i prawem, zapewniając uczciwe traktowanie spółek zależnych oraz wspierając ich rozwój i sukces. W ten sposób, relacje między spółką dominującą a spółkami zależnymi mogą być korzystne dla obu stron i przyczynić się do tworzenia wartości dla wszystkich zaangażowanych podmiotów.

Działania na szkodę

Spółka dominująca oddziałuje na spółkę zależną, dążąc do optymalizowania wyników grupy i wykorzystując do tego efekt skali i synergii. Co oznacza, że cele spółki matki są wyżej w hierarchii od tych należących do właścicieli spółek zależnych. A cel spółek zależnych to maksymalizacja wartości spółki, stopy zainwestowanego kapitału. Te rozbieżności mogą wiązać się z tym, że w grupie kapitałowej występuje działanie na szkodę spółek zależnych. W niektórych przypadkach występuje potencjalny konflikt interesów pomiędzy właścicielami spółek dominujących i mniejszościowych. Nadzór korporacyjny powinien przyczyniać się do realizacji podstawowych celów spółki na jak najwyższym poziomie. Natomiast o cele spółek zależnych dba się na szczeblu nadzoru właścicielskiego. Jeżeli spółka dominująca posiada w całości spółkę córkę to w świetle prawa jest ona zobowiązana w ramach strategii do realizowania zadań przypisanych jej przez spółkę matkę (K. Postrach 2013, s. 371-372).

Synergia w grupie kapitałowej

Synergia jest pojęciem kluczowym w zarządzaniu grupą kapitałową. Oznacza ona zwiększenie (lub zmniejszenie) wartości całej grupy dzięki współpracy i wzajemnemu uzupełnianiu się poszczególnych podmiotów wchodzących w jej skład. W grupie kapitałowej synergia może być wykorzystywana na różne sposoby, zarówno na poziomie operacyjnym, jak i finansowym.

Synergia operacyjna polega na wykorzystaniu wspólnych zasobów i kompetencji w celu osiągnięcia efektów synergicznych. Może to obejmować wspólne wykorzystywanie infrastruktury, technologii, bazy klientów czy też wspólnych procesów biznesowych. Przykładem synergii operacyjnej jest centralizacja działań w obszarach takich jak zakupy, produkcja czy logistyka. Dzięki temu grupa kapitałowa może osiągnąć oszczędności skali, poprawić efektywność operacyjną i zwiększyć wydajność.

Synergia finansowa dotyczy wykorzystania wspólnych źródeł finansowania i zarządzania kapitałem w grupie kapitałowej. Może to obejmować wspólne pozyskiwanie kapitału, korzystanie z grupowych dostawców kapitału lub zastosowanie grupowych instrumentów finansowych. Przykładem synergii finansowej jest centralizacja zarządzania płynnością finansową, co pozwala na lepsze wykorzystanie dostępnych środków oraz uzyskanie korzystniejszych warunków finansowania.

Korzyści wynikające z synergii

Jedną z najważniejszych korzyści wynikających z synergii jest zwiększenie efektywności całej grupy. Dzięki wspólnemu wykorzystywaniu zasobów i kompetencji, grupa kapitałowa może osiągnąć większą wydajność, optymalizację kosztów i lepsze wykorzystanie potencjału. Efektywność może być zwiększana poprzez standaryzację procesów, wprowadzenie najlepszych praktyk czy też dzielenie się wiedzą i doświadczeniem między podmiotami w grupie kapitałowej.

Innym ważnym aspektem synergii w grupie kapitałowej jest zwiększenie konkurencyjności na rynku. Działając wspólnie, podmioty w grupie kapitałowej mogą tworzyć unikalne oferty, wykorzystywać wzajemne relacje i korzystać z większych możliwości rozwoju. Mogą również skorzystać z synergii marki i reputacji, co przyczynia się do zwiększenia zaufania klientów i umocnienia pozycji konkurencyjnej na rynku.

Ochrona konkurencji w grupie kapitałowej

Przepisy prawne dotyczące ochrony konkurencji

Ochrona konkurencji jest niezwykle istotna dla zapewnienia uczciwego i równego rywalizowania na rynku. Przepisy prawne mają na celu przeciwdziałanie powstawaniu monopolów i karteli, które mogą prowadzić do ograniczenia konkurencji. Monopol polega na posiadaniu przez jedno przedsiębiorstwo dominującej pozycji na rynku, co pozwala mu kontrolować ceny i warunki dostaw. Kartel natomiast jest porozumieniem między przedsiębiorstwami w celu ustalenia wspólnych cen lub podziału rynku. Obie te praktyki są zabronione i podlegają surowym sankcjom.

Przepisy dotyczące ochrony konkurencji mają również na celu zapewnienie ochrony interesów konsumentów. Poprzez zachowanie zdrowej konkurencji na rynku, konsumenci mają dostęp do większego wyboru produktów i usług, a także korzystnych cen. Konkurencja sprzyja innowacjom i poprawie jakości oferowanych produktów, co przekłada się na korzyści dla konsumentów.

Wpływ ochrony konkurencji na działalność grupy kapitałowej

Grupa kapitałowa, która działa na rynku, musi przestrzegać zasad fair play i przeciwdziałać praktykom antykonkurencyjnym. To oznacza, że nie może wykorzystywać swojej dominującej pozycji, aby wyrządzać szkodę innym przedsiębiorstwom lub ograniczać konkurencję. Grupa kapitałowa powinna prowadzić swoją działalność zgodnie z zasadami uczciwej konkurencji, dbając o równy dostęp do rynku dla wszystkich uczestników.

Grupa kapitałowa powinna działać w taki sposób, aby zapewnić zdrową konkurencję na rynku. W praktyce oznacza to, że nie powinna stosować praktyk antykonkurencyjnych, takich jak dumping cenowy czy nieuczciwe praktyki handlowe. Grupa kapitałowa powinna konkurować na rynku poprzez innowacje, jakość produktów i usług, a nie poprzez eliminowanie konkurencji.

Zasady fair play na rynku

Grupa kapitałowa powinna unikać praktyk antykonkurencyjnych, takich jak nadużycie dominującej pozycji na rynku, utrudnianie dostępu konkurentom do rynku czy ograniczanie konkurencji poprzez praktyki wykluczające. Praktyki antykonkurencyjne są zabronione i mogą prowadzić do surowych sankcji ze strony organów regulacyjnych.

Grupa kapitałowa powinna działać w taki sposób, aby promować uczciwą konkurencję na rynku. To oznacza, że powinna stawiać na innowacje, doskonalenie jakości oferowanych produktów i usług, oraz dbać o zadowolenie klientów. Grupa kapitałowa powinna również respektować prawa konkurencji i działać zgodnie z przepisami prawa.

Spółka dominująca — artykuły polecane

Koncern — Holding — Spółka zależna — Zarząd — Spółka sekretna — Jednostka zależna — Nadzór właścicielski — Interesariusze — Konglomerat — Ekwifinalność

Bibliografia

• Domański G., Schubel J. (2011), Krytycznie o projekcie prawa grup spółek, Przegląd prawa handlowego, nr 5
• Janiuk I. (2011), Grupy kapitałowe w procesie koncentracji przetwórstwa mięsnego, Organizacja i zarządzanie, nr 2 (145)
• Kozłowska-Makóś D. (2013), Charakterystyka modeli współdziałania podmiotów gospodarczych w ramach złożonych struktur kapitałowych. Zeszyty Naukowe. Organizacja i Zarządzanie/Politechnika Śląska
• Mioduchowska-Jaruszewicz E. (2013), Analiza pojęcia grupy kapitałowej w polskiej gospodarce i literaturze ekonomicznej, Zeszyty naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego, nr 786
• Postrach K. (2013), Działanie na szkodę spółki zależnej - aspekty prawne, Zarządzanie i finanse, nr 2, cz. 6

Autor: Ewa Drabiec