MBO

Management Buy Out to tzw. wykup lewarowany przedsiębiorstwa przez kadrę menedżerską. Podmiotem przejmującym są menedżerowie pracujący w ramach przedsiębiorstwa. Transakcje te dotyczą przede wszystkim spółek notowanych na giełdzie, gdzie wymagane jest złożenie odpowiedniej oferty przejęcia dotychczasowym akcjonariuszom. Jednak gdy przedsiębiorstwo zostaje przejęte przez swoich menedżerów, zwykle przestaje być notowane na giełdzie (R. Pawlicki, J. Śliwa 2015)

Tego typu transakcje stały się bardzo popularne w Stanach Zjednoczonych szczególnie w latach 80 XX w. Banki amerykańskie chętnie udzielały pożyczek kadrom kierowniczym, które chcąc poprawić wyniki finansowe macierzystych spółek, dokonywały ich wykupu. W przeciwieństwie do transakcji typu LBO, w historii wykupów menedżerskich nie odnotowano większych niepowodzeń. Pomimo iż operacje przejęcia z dźwignią są wysoce ryzykowne i mogą prowadzić do całkowitego bankructwa przedsiębiorstwa, to nadal wykup spółek przez zespół kierowniczy posiada opinię bardzo korzystnego interesu. Obecnie za najbardziej rozwinięty rynek wykupów menedżerskich uważa się Wielką Brytanię, której rynek w połowie lat 80. stanowił źródło spółek kandydujących do przejęcia przez amerykańskie przedsiębiorstwa.

Transakcja typu MBO jest doskonałą metodą na posiadanie własnej firmy, ponieważ nie wymaga od potencjalnego właściciela wszelkich formalności związanych z założeniem przedsiębiorstwa, a to z kolei skutkuje redukcją poniesionych kosztów. Wykup menedżerski, jak sama nazwa wskazuje, jest operacją dokonywaną przez zespół kierowniczy (grupę osób), bądź przez menedżera (pojedynczy podmiot przejmujący). Dopuszczalna jest także sytuacja, w której to pracownik danego przedsiębiorstwa decyduje się na transakcję typu MBO wraz z menedżerem. Dodatkowym ułatwieniem w transakcjach typu MBO jest fakt, iż wykupu dokonuje zarząd spółki, który doskonale orientuje się w kondycji finansowej firmy.

MBO w przypadku groźby wrogiego przejęcia

Wykup menedżerski jest również zaliczany do defensywnych metod obrony przed wrogim przejęciem (ang. hostile takeover). Oznacza to, że ma on miejsce wtedy, gdy istnieje już realne niebezpieczeństwo przejęcia spółki. MBO ma na celu zniechęcenie wrogiej spółki do przejęcia spółki-celu, ponieważ powoduje zmniejszenie wartości spółki, zwiększenie cen akcji spółki oraz zebranie ich w rękach określonej grupy ludzi - w tym przypadku zarządu (A. Pieloch 2011)

Finansowanie transakcji typu MBO

Rzadko się zdarza, aby menedżerowie chętni na przejęcie danego przedsiębiorstwa mieli na taką transakcję dostateczną ilość środków. Często zmuszeni są korzystać z zewnętrznej pomocy w postaci kredytu lub finansowania kapitałem akcyjnym. Dlatego też coraz bardziej popularne stają się fundusze inwestycyjne. Obecnie fundusz inwestycyjny jest w stanie pokryć ok. 30% wartości transakcji. Pozostała część najczęściej pokrywana jest z kredytów bankowych.

Popularność MBO

Transakcje typu MBO są powszechne w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, a w ostatnich latach nastąpił także ich znaczny wzrost we Francji i Niemczech. Ich niska popularność zarówno w Europie, jak i reszcie świata może mieć źródło zarówno w niedostosowaniu funduszy inwestycyjnych do obecnych poziomów transakcji, braku odpowiedniego partnera, który mógłby pokryć część transakcji, dość sceptycznym podejściu banków do wykupów menedżerskich, a często także w uwarunkowaniach prawnych, które nie dopuszczają (bądź nie dopuszczały) wykupu akcji własnych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w Polsce jest to możliwe w przypadku zagrożenia spółki poważną szkodą lub w celu umorzenia akcji.

Z biegiem czasu wykup menedżerski zyskuje jednak i w Polsce coraz większą popularność. Co więcej, w ostatnim czasie zauważa się, że do transakcji MBO częściej dochodzi w małych i średnich przedsiębiorstwach (S. Zarębski 2016).

Korzyści MBO

Korzyści dla kadr menedżerskich, pracowników, dostawców i klientów

Metoda MBO (Management by Objectives) przynosi wiele korzyści dla różnych grup interesariuszy w przedsiębiorstwie. Dla kadr menedżerskich, MBO pozwala na jasne określenie celów i oczekiwań, co ułatwia zarządzanie. Dzięki temu menedżerowie mają większą kontrolę nad procesami i osiągają lepsze wyniki. Ponadto, MBO stawia nacisk na rozwój kadr menedżerskich poprzez określanie indywidualnych celów i ścieżek rozwoju.

Pracownicy również czerpią korzyści z MBO. Jasno określone cele pozwalają na większą klarowność w oczekiwaniach względem pracowników, co ułatwia ich motywację i angażowanie się w pracę. MBO umożliwia również rozwój i doskonalenie umiejętności pracowników poprzez indywidualne cele rozwojowe.

Dostawcy mogą również odnieść korzyści z MBO. Proces MBO wymaga często określenia celów dotyczących jakości dostaw i terminowości. To z kolei pozwala na lepszą kontrolę i monitorowanie jakości dostaw, co prowadzi do zwiększenia zaufania i lojalności ze strony dostawców.

Ostatecznie, korzyści MBO są również widoczne dla klientów. Jasno określone cele i oczekiwania wobec pracowników, zarówno na poziomie menedżerskim, jak i operacyjnym, przekładają się na lepszą jakość obsługi klienta. Pracownicy mają większą świadomość konieczności spełnienia oczekiwań klientów i są bardziej zaangażowani w zapewnienie wysokiej jakości produktów lub usług.

Stabilizacja relacji biznesowych i utrzymanie ciągłości działalności

Kolejną korzyścią MBO jest możliwość przyniesienia stabilizacji relacji biznesowych i utrzymania ciągłości działalności przedsiębiorstwa. Poprzez określanie jasnych celów i monitorowanie ich realizacji, MBO tworzy strukturę i procedury, które zapewniają stabilność i kontrolę nad procesami biznesowymi. Dzięki temu można uniknąć chaosu, który może wystąpić w przypadku braku jasno określonych celów i odpowiedniego zarządzania.

W przypadku trudności finansowych lub niewłaściwego zarządzania, MBO może być skutecznym narzędziem restrukturyzacji przedsiębiorstwa. Proces MBO pozwala na dokładną analizę i ocenę sytuacji, identyfikację problemów oraz określenie celów zmian. Dzięki temu można wprowadzić niezbędne zmiany w strukturze organizacyjnej, zarządzaniu i procesach biznesowych, co może prowadzić do poprawy efektywności i rentowności przedsiębiorstwa.

Ryzyko MBO

Konflikt interesów między kadrą menedżerską a pozostałymi udziałowcami

MBO niesie ze sobą pewne ryzyko konfliktu interesów między kadrą menedżerską, która zarządza przedsiębiorstwem, a pozostałymi udziałowcami. Menedżerowie mogą dążyć do realizacji własnych celów i interesów, które mogą być sprzeczne z interesem ogólnym przedsiębiorstwa. Może to prowadzić do sytuacji, w której kierownictwo podejmuje decyzje, które przynoszą korzyść im samym, ale niekoniecznie są najlepsze dla całego przedsiębiorstwa.

Restrukturyzacja przedsiębiorstwa i zmiany w organizacji pracy i strategii biznesowej

MBO często wiąże się z restrukturyzacją przedsiębiorstwa, co niesie ze sobą ryzyko zmian w organizacji pracy i strategii biznesowej. Proces restrukturyzacji może prowadzić do redukcji zatrudnienia, zmiany struktury organizacyjnej, a nawet zamknięcia niektórych działów lub oddziałów. To może wpływać na atmosferę wewnątrz przedsiębiorstwa i wywoływać niepewność wśród pracowników.

Ponadto, zmiany w strategii biznesowej mogą być konieczne w kontekście MBO, zwłaszcza jeśli przedsiębiorstwo zmaga się z trudnościami finansowymi lub niewłaściwym zarządzaniem. To z kolei może prowadzić do konieczności wprowadzenia zmian w dotychczasowych procesach biznesowych, modelach przychodów lub ofercie produktowej. Takie zmiany mogą być trudne i wymagają czasu i zasobów.

Możliwość nadmiernego zadłużenia przedsiębiorstwa po MBO

Ostatnim ryzykiem MBO jest możliwość nadmiernego zadłużenia przedsiębiorstwa. Często MBO wiąże się z akwizycją lub zakupem przedsiębiorstwa przez kadrę menedżerską. Aby sfinansować taką transakcję, menedżerowie często muszą zaciągnąć znaczne kredyty lub pożyczki. Jeśli przedsiębiorstwo nie jest w stanie wygenerować wystarczających dochodów, aby spłacić te zobowiązania, może to prowadzić do nadmiernego zadłużenia i trudności finansowych.

MBO — artykuły polecane

Inwestor — Formy wypłat dywidend — LBO — Management buyout — Fundusz hedgingowy — Fundusz stabilnego wzrostu — Rodzaje dywidend — Teoria wróbla w garści — Poison pill

Bibliografia

• Brett M. (1999), Świat finansów u progu XXI wieku, Biblioteka menedżera i bankowca, Warszawa
• Herdan A. (2008), Fuzje i przejęcia. Wybrane aspekty organizacji, Wydawnictwo Uniwersytetu Jagiellońskiego, Kraków
• Jaworski W., Zawadzka Z. (red.) (2010), Bankowość: podręcznik akademicki, Poltext, Warszawa
• Pawlicki R., Śliwa J. (2015), Ryzyko wrogiego przejęcia przedsiębiorstwa, Difin, Warszawa
• Pieloch A. (2011), Wykupy akcji własnych jako sposób obrony przed wrogim przejęciem na przykładzie spółek notowanych na GPW w Warszawie, Acta Universitatis Lodziensis, Folia Oeconomica
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
• Zarębski S. (2016), Wykup akcji własnych mniejszych spółek kapitałowych-korzyści i zagrożenia., Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia, nr 5 (83)

Autor: Joanna Trzpit, Katarzyna Szeląg