Wrogie przejęcie

Z Encyklopedia Zarządzania
Skocz do: nawigacja, szukaj

Wrogie przejęcie – jest obok przejęcia przyjaznego jedną z form nabycia przedsiębiorstw. Przejęcie określane jest jako wrogie, jeżeli przeniesienie własności oraz przejęcie kontroli nad przedsiębiorstwem następuje pomimo braku zgody ze strony dotychczasowego zarządu. Przeniesienie kontroli nastąpić może głównie poprzez zakup akcji (udziałów), zakup majątku (aktywów) spółki oraz uzyskanie pełnomocnictwa poprzez uzyskanie większościowego prawa głosu na walnym zgromadzeniu przez jednego, lub grupę akcjonariuszy[1].

Strategie wrogiego przejęcia

Istnieją dwie główne strategie wrogiego przejęcia[2]:

Pierwsza ze strategii nieprzyjaznego przejęcia kontroli polega na stopniowym wykupie udziałów przedsiębiorstwa będącego celem przejęcia. W przypadku gdy nabywca jest spółką publiczną, nie ma obowiązku ujawniać wykupu do progu określonego w ustawie o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Jednakże konieczność ujawnienia udziału w kapitale właścicielskim powyżej określonego progu w znacznym stopniu utrudnia przejęcie kontroli nad firmą.

Druga strategia jest zazwyczaj wykorzystywana gdy nabywca rezygnuje z możliwości porozumienia poprzez przyjazne negocjacje z zarządem firmy będącej celem nabycia. Nabywca w tym przypadku kieruje ofertę bezpośrednio do akcjonariuszy (udziałowców) firmy-celu.



Amerykańskie techniki obronne

Do najbardziej znanych technik zapobiegawczych wrogim przejęciom, wykorzystywanych w Stanach Zjednoczonych, zalicza się[3]:

  • Poprawki do statutu (charter amendments) - przez pewien okres czasu uniemożliwiają nowemu akcjonariuszowi większościowemu przejęcia kontroli nad zarządem firmy oraz uprawniają zarząd do emisji akcji uprzywilejowanych tzn. wyposażonych w specjalne prawa głosu, by otrzymali je akcjonariusze „zaprzyjaźnieni”.
  • Trujące pigułki (poison pills) – najważniejsze z nich to flip-overs, będące opcjami kupna ze znacznym dyskontem akcji nowej firmy, powstałej na skutek udanego wrogiego przejęcia oraz flip-ins, w momencie gdy podmiot dążący do przejęcia zgromadzi liczbę akcji większą niż określona ilość, akcjonariusze firmy-celu uprawnieni są do nabycia dodatkowych akcji po cenie uwzględniającej dyskonto.
  • Zielony szantaż (greenmail) – polega na odkupie akcji od podmiotu dążącego do przejęcia, przez firmę będącą celem. Odpowiednio wysoka cena powoduje, że oferenci zrezygnują z przejęcia firmy.
  • Proces sądowy

Techniki obronne stosowane we Wielkiej Brytanii

W przypadku Wielkiej Brytanii, przedsiębiorstwa nie dysponują wieloma technikami pozwalającymi zabezpieczyć się przed wrogim przejęciem. Możliwości firm brytyjskich są ograniczone, a do głównych metod obronnych należą[4]:

  • Odpowiedź finansowa – polega na ogłoszeniu przez firmę o jej obecnej lub przewidywanej sytuacji finansowej. Na ogół dotyczy informacji o wysokości zysku, płaconej dywidendy lub wartości majątku.
  • Restrukturyzacja firmy – wśród działań restrukturyzacyjnych wyróżnić można sprzedaż aktywów, zmiany w zarządzie oraz wykup menedżerski.
  • Biali rycerze – o metodzie tej mówi się, gdy wśród wrogich ofert przejęcia pojawi się oferta, która zyskuje poparcie firmy będącej celem. Oferent, który taką ofertę przedstawia określany jest jako „biały rycerz”. Jednakże pomimo tego iż metoda ta pozwala ochronić firmę przed przejęciem przez początkowego oferenta, na ogół i tak zostaje przejęta z tym, że przez „białego rycerza”.
  • Posunięcia prawne i/lub polityczne – jest to metoda polegająca na wykorzystaniu pewnych przeszkód politycznych lub prawnych w celu uniemożliwienia wrogiego przejęcia lub odroczenia go w czasie. Obejmują one skargi lub odwołania do właściwych instytucji takich jak Urząd Rzetelnego Obrotu, Komisja ds. Monopoli i Fuzji czy Giełdy Papierów Wartościowych.

Bibliografia

  • Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, pod red. W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 1998
  • Sudersanam S., Fuzje i przejęcia, wyd. WIG-Press, Warszawa 1998
  • Jenkinson T., Mayer C., Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, wyd. K.E. Liber, Warszawa 1998

Przypisy

  1. Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, pod red. W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 1998, s.78
  2. Fuzje i przejęcia przedsiębiorstw, pod red. W. Frąckowiak, PWE, Warszawa 1998, s.79
  3. Jenkinson T., Mayer C., Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, wyd. K.E. Liber, Warszawa 1998, s.26-28
  4. Jenkinson T., Mayer C., Wrogie przejęcia na rynku kapitałowym. Obrona, atak i rynek kontroli nad przedsiębiorstwami, wyd. K.E. Liber, Warszawa 1998, s.33-38

Autor: Dawid Stefanik