Poison pill

Poison pill (zatruta pigułka) powstała w latach 80-tych XX wieku w Stanach Zjednoczonych kiedy to znacząco nasilił się proces wrogich przejęć na rynku kapitałowym. Zatruta pigułka jako jedna z najpopularniejszych metod obrony przed tego typu przejęciami została znacznie rozpowszechniona i często znajdowała skuteczne zastosowanie w praktyce.

Polegała ona na zaciąganiu niekorzystnych zobowiązań przez przedsiębiorstwo, które musiały być natychmiastowo uregulowane w momencie skutecznej próby wrogiego przejęcia. Miała ona na celu drastycznie zmniejszenie atrakcyjności firmy dla potencjalnych podmiotów zainteresowanych przejęciem.

Rodzaje poison pill

W wskutek nasilenia procesu wrogich przejęć w latach 80-tych XX wieku powstawały wyspecjalizowane firmy doradzające w tego rodzaju operacjach, jak i firmy oferujące coraz bardziej skomplikowane i skuteczne metody obrony. Pozwoliło to na wyodrębnienie kilku rodzajów mechanizmów typu "poison pill". Należą do nich m.in.:

• emisja praw dla obecnych akcjonariuszy spółki upoważniających ich w przypadku wrogiego przejęcia do zakupu akcji po określonych cenach. Emitowane one są na długie okresy (nawet do 10 lat). Obecni właściciele firmy, w przypadku braku zagrożenia wrogim przejęciem mogli je w każdej chwili wykupić i wycofać z rynku płacąc symboliczną kwotę.

Ceny wykupu nowych akcji kształtowały się znacznie powyżej ceny rynkowej, wskutek czego prawa te nie miały realnej wartości, a w przypadku wrogiego przejęcia istotnie pogarszały sytuację finansową spółki. Przez okres funkcjonowania tych praw pozostawały one jedynie martwym narzędziem obrony. Dopiero w momencie podjęcia skutecznych kroków zmierzających do wrogiego przejęcia prawa te stają się wymagalne oraz są przedmiotem obrotu. Na skutek określonej ceny nabycia akcji wynikającej z zapisanych praw, akcjonariusz może zakupić papiery wartościowe nowo powstałej po połączeniu spółki za około połowę ich rynkowej ceny.

• wykorzystanie tzw. "złotych parasoli" - przyznanie najwyższym władzom spółki bardzo wysokich odpraw na wypadek wrogiego przejęcia i utraty przez nich obejmowanego stanowiska
• zaciąganie bardzo wysokiego długu, na warunkach natychmiastowej spłaty i wysokim oprocentowaniu w momencie zaistnienia przejęcia przedsiębiorstwa - dłużnika.

Przykłady zastosowania

Instytucja zatrutej pigułki zostało po raz pierwszy wprowadzona przez znanego amerykańskiego prawnika Martina Liptona w 1982 roku. Był to okres bardzo dynamicznego rozprzestrzeniania się operacji fuzji i przejęć, na skutek czego powstawały liczne kancelarie zajmujące się zarówno obsługą prawną, jak i pozyskiwaniem kapitału na te operacje.

Przykładem udanego zastosowania taktyki obronnej typu poison pill była próba przejęcie Yahoo! Przez Microsoft w 2008 roku. Nie godząc się na za niską, według władz Yahoo!, ofertę zakupu postanowiono zabezpieczyć wszystkich pracowników zatrudnionych na stały etat gwarantując im, na wypadek zwolnienia przez okres 2 lat od daty przejęcia, wysokie odprawy sięgające wysokości zarobków za okres nawet 2 lat. Zwiększyło to wyraźnie koszty przejęcia i skutecznie zniechęciło giganta z Redmond.

Mechanizmy zatrutej pigułki

Emisja praw dla obecnych akcjonariuszy spółki

Emisja praw dla obecnych akcjonariuszy spółki jest jednym z mechanizmów zatrutej pigułki, który ma na celu utrudnienie procesu przejęcia. Istnieją różne rodzaje emisji praw, które mogą być wykorzystane w tym celu.

Najczęstszym rodzajem emisji praw jest emisja nowych akcji dla obecnych akcjonariuszy. Spółka może zdecydować się na zwiększenie kapitału poprzez wydanie dodatkowych akcji, które są oferowane wyłącznie istniejącym akcjonariuszom. W ten sposób spółka zwiększa liczbę akcji na rynku, co utrudnia potencjalnemu nabywcy uzyskanie większościowego pakietu akcji.

Innym rodzajem emisji praw jest wydanie opcji nabycia akcji dla obecnych akcjonariuszy. Opcje te dają obecnym akcjonariuszom prawo do zakupu dodatkowych akcji w przyszłości po określonej cenie. W przypadku próby przejęcia spółki, opcje te mogą być wykorzystane przez obecnych akcjonariuszy do zwiększenia swojego udziału w spółce i utrudnienia kontroli nad nią przez potencjalnego nabywcę.

Emisja praw dla obecnych akcjonariuszy może mieć poważne skutki dla potencjalnego nabywcy. Przede wszystkim utrudnia ona uzyskanie większościowego pakietu akcji, co może uniemożliwić dokonanie przejęcia. Dodatkowo, emisja nowych akcji lub wydanie opcji nabycia akcji może prowadzić do rozcieńczenia udziałów potencjalnego nabywcy, co zmniejsza jego wpływ na zarządzanie spółką.

Wykorzystanie złotych parasoli

Złote parasole są kolejnym mechanizmem zatrutej pigułki, który ma na celu utrudnienie procesu przejęcia. Polegają one na zawarciu umowy z niezależną trzecią stroną, na mocy której ta trzecia strona zobowiązuje się do zakupu akcji spółki w przypadku próby przejęcia. W ten sposób, jeśli potencjalny nabywca zrealizuje swoje zamiary, to niezależna trzecia strona nabywa akcje po określonej cenie, co znacznie podnosi koszt przejęcia.

Wykorzystanie złotych parasoli ma poważne koszty i skutki dla potencjalnego nabywcy. Przede wszystkim, zwiększa to koszt przejęcia, ponieważ potencjalny nabywca musi uwzględnić cenę, po której niezależna trzecia strona zobowiązuje się kupić akcje. Dodatkowo, złote parasole mogą skutecznie zablokować proces przejęcia, ponieważ potencjalny nabywca może obawiać się, że koszty przejęcia będą zbyt wysokie i zrezygnować z dalszych działań.

Zaciąganie wysokiego długu na warunkach natychmiastowej spłaty

Zaciąganie wysokiego długu na warunkach natychmiastowej spłaty to kolejny mechanizm zatrutej pigułki, który może utrudnić proces przejęcia. Spółka może zdecydować się na zaciągnięcie dużego długu, który musi być spłacony natychmiast w przypadku przejęcia. W ten sposób, jeśli potencjalny nabywca przejmie kontrolę nad spółką, będzie musiał spłacić dług, co znacznie obciąży jego finanse.

Zaciąganie wysokiego długu na warunkach natychmiastowej spłaty może stworzyć poważne trudności dla potencjalnego nabywcy. Przede wszystkim, zwiększa to koszt przejęcia, ponieważ nabywca musi uwzględnić spłatę długu w swoich kalkulacjach. Dodatkowo, wysoki dług może obciążyć finanse potencjalnego nabywcy i utrudnić mu uzyskanie finansowania na przejęcie.

Wydawanie uprawnień do głosowania tylko dla określonych akcjonariuszy

Wydawanie uprawnień do głosowania tylko dla określonych akcjonariuszy to kolejny mechanizm zatrutej pigułki, który ma na celu ograniczenie wpływu potencjalnego nabywcy. Spółka może zdecydować się na wydanie specjalnych uprawnień do głosowania, które są dostępne tylko dla określonych akcjonariuszy, na przykład zarządu lub dużych inwestorów. W ten sposób, potencjalny nabywca nie będzie mógł zdobyć większościowego pakietu akcji i przejąć kontroli nad spółką.

Wydawanie uprawnień do głosowania tylko dla określonych akcjonariuszy może mieć poważne skutki dla procesu przejęcia. Przede wszystkim, ogranicza to możliwość potencjalnego nabywcy zdobycia większościowego pakietu akcji i przejęcia kontroli nad spółką. Dodatkowo, może to wpłynąć na negocjacje między potencjalnym nabywcą a obecnymi akcjonariuszami, ponieważ potencjalny nabywca będzie musiał przekonać określonych akcjonariuszy do sprzedaży swoich akcji.

Kontrowersje związane z zatrutą pigułką

Ograniczenie konkurencji na rynku

Przeciwnicy zatrutej pigułki zgłaszają wiele argumentów przeciwko jej stosowaniu jako strategii zarządzania. Jednym z najważniejszych jest ograniczenie konkurencji na rynku. Zatruta pigułka jest narzędziem, które ma na celu zniechęcenie potencjalnego nabywcy do przejęcia danej firmy. Umożliwia to obecnej zarządowi utrzymanie kontroli nad spółką, nawet jeśli istnieje silne zainteresowanie ze strony innych podmiotów.

Przeciwnicy argumentują, że takie działania stanowią poważne naruszenie zasad wolnej konkurencji. Zatruta pigułka może prowadzić do monopolizacji rynku lub tworzenia karteli, co jest niekorzystne zarówno dla innych uczestników rynku, jak i dla konsumentów. Dodatkowo, gdy potencjalny nabywca nie jest w stanie przejąć interesującej go firmy, może to prowadzić do utraty możliwości rozwoju i innowacji na rynku.

Ograniczenie konkurencji na rynku, spowodowane zastosowaniem zatrutej pigułki, niesie ze sobą szereg negatywnych konsekwencji dla rynku i konsumentów. Przede wszystkim, monopolizacja rynku prowadzi do wzrostu cen i ograniczenia wyboru dla konsumentów. Bez zdrowej konkurencji, firmy nie są zmotywowane do obniżania cen i poprawy jakości swoich produktów.

Ponadto, ograniczenie konkurencji może prowadzić do stagnacji i braku innowacji na rynku. Konkurencja jest często głównym motorem rozwoju i wprowadzania nowych technologii. Jeśli firmy nie muszą konkurować ze sobą, nie mają takiej potrzeby, co prowadzi do zahamowania postępu technologicznego i efektywności.

Biorąc pod uwagę powyższe, zatruta pigułka wywołuje kontrowersje związane z ograniczeniem konkurencji na rynku. Jej stosowanie może prowadzić do negatywnych skutków dla konsumentów i rynku jako całości.

Utrudnienie zdrowej konkurencji między firmami

Zastosowanie zatrutej pigułki utrudnia zdrową konkurencję między firmami, co ma negatywne skutki dla innowacji i efektywności. Kiedy firma wie, że może być przejęta przez konkurencję, jest zmotywowana do ciągłego doskonalenia swoich produktów, usług i procesów. Konkurencyjne otoczenie sprzyja twórczości i nowym pomysłom, co przekłada się na postęp i rozwój danej branży.

Jednak zatruta pigułka zmienia tę dynamikę. Firma, która wie, że jej przejęcie jest utrudnione, może stracić motywację do innowacji i ulepszania swoich produktów. Bez konkurencji, nie ma potrzeby ciągłego doskonalenia i dostosowywania się do zmieniających się potrzeb rynku. To z kolei prowadzi do stagnacji i braku postępu w danej branży.

Utrudnienie zdrowej konkurencji między firmami, spowodowane zastosowaniem zatrutej pigułki, ma również negatywne konsekwencje dla rozwoju rynku. Konkurencja jest ważnym czynnikiem stymulującym inwestycje i rozwój różnych sektorów gospodarki. Gdy firmy konkurują ze sobą, są zmotywowane do inwestowania w badania i rozwój, wprowadzania nowych produktów na rynek oraz poszukiwania nowych rynków zbytu.

Jednak zatruta pigułka narusza tę równowagę. Zamiast konkurować i rozwijać się, firmy skupiają się na utrzymaniu kontroli nad spółką za wszelką cenę. To utrudnia rozwój rynku, który może być ograniczony do kilku dominujących graczy. Ostatecznie, brak zdrowej konkurencji prowadzi do monotonii i braku różnorodności na rynku, co może wpływać na jego stabilność i elastyczność.

Poison pill — artykuły polecane

Golden parachute — MBO — Wrogie przejęcie — Krótka sprzedaż — Bąbel spekulacyjny — Buy-back — Formy wypłat dywidend — Hedge Fund — Rodzaje dywidend

Bibliografia

• Brealey R., Myers S. (1999), Podstawy finansów przedsiębiorstw, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Czekaj J., Dresler Z. (2011), Zarządzanie finansami przedsiębiorstw: podstawy teorii, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• D.B. Levine, Wall Street od podszewki, Wydawnictwo "Panta", Warszawa 1994

Autor: Bartosz Fortuna