Emisja akcji

Emisja akcji
Polecane artykuły
Prospekt emisyjny Emisja obligacji Wrogie przejęcie Oferta publiczna Postępowanie naprawcze Spółka publiczna Postępowanie upadłościowe Doradca inwestycyjny Udział

Emisja akcji to proces dzięki któremu powstaje akcja jako papier wartościowy. Emisja akcji nawiązuje w swej nazwie do jednej z teorii powstawania papierów wartościowych. Stosownie do tej teorii (teoria emisyjna), niezbędne jest puszczenie dokumentu w obieg, czyli wydanie go (emisja) przez wystawcę zgodnie z jego wolą osobie trzeciej.

Podstawowym sposobem dokapitalizowania spółki jest emisja akcji. Dzięki środkom pozyskanym z emisji spółka może kontynuować działalność gospodarczą. (S. Antkiewicz 2012, s. 54).

Z emisji akcji mogą korzystać słabe przedsiębiorstwa, które chcą poprawić kondycję firmy, ale także te odnoszące sukcesy po to, by umocnić swój wizerunek i pozycję rynkową (S. Antkiewicz 2012, s. 54).

TL;DR

Emisja akcji to proces wydawania papierów wartościowych, który pozwala spółkom pozyskać środki finansowe. Akcje mogą być wprowadzone do obrotu na rynkach giełdowych lub pozagiełdowych. Przed emisją akcji konieczne jest spełnienie określonych warunków i procedur, takich jak zmiana formy spółki na spółkę akcyjną, konsultacje z doradcami, stworzenie prospektu emisyjnego i przeprowadzenie oferty publicznej. Emisja akcji ma wiele funkcji, takich jak rozwój spółki, pozyskanie inwestora strategicznego, restrukturyzacja, zwiększenie kapitału zapasowego i tworzenie holdingów. Ma także wiele zalet, takich jak łatwość w znalezieniu inwestora, pozyskanie potrzebnych środków bez zwrotu, poprawa wizerunku i uzyskanie przewagi konkurencyjnej. Jednak wiąże się także z wadami, takimi jak koszty emisji, obowiązek publikowania informacji i groźba przejęcia przez konkurencję.

Obrót instrumentami finansowymi

Wyemitowane akcje można wprowadzić do obrotu na dwa rynki (R. Wolański 2011, s. 226-227):

• główny (regulowany) rynek GPW składający się z dwóch rynków: podstawowego i równoległego,
• NewConnet - rynek pozagiełdowy, rynek zorganizowany prowadzony przez GPW poza rynkiem regulowanym w formule alternatywnego systemu obrotu.

Warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku giełdowym regulowanym

Działania, które poprzedzają emisję (R. Wolański 2011, s. 227):

1. Zmiana formy spółki na spółką akcyjną (spółkę komandytowo-akcyjną).
2. Wybór i konsultacje z doradcami.
3. Wybór partnerów (agencje public relations, audytorzy, domy maklerskie).
4. Stworzenie koncepcji dotyczącej rozwoju spółki (cele emisji, plany strategiczny i finansowy).
5. Podjęcie decyzji formalnych przez organy w sprawie emisji, np. sposób przeprowadzenia oferty.
6. Prospekt emisyjny - memorandum informacyjne.
7. Wniosek i zatwierdzenie prospektu emisyjnego (memorandum informacyjnego) przez Komisję Nadzoru Finansowego.
8. Przeprowadzenie oferty publicznej (podanie ceny emisyjnej, zapisy na akcje, przydział akcji, rejestracja emisji w sądzie, rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego.

Warunki dopuszczenia akcji do obrotu na rynku giełdowym alternatywnym

Działania, które poprzedzają emisję (R. Wolański 2011, s. 229):

1. Zmiana formy spółki w spółkę akcyjną (komandytowo-akcyjną).
2. Umowa z autoryzowanym doradcą.
3. Przygotowanie wizji dotyczącej rozwoju spółki (cele emisji, strategia, plan finansowy)
4. Podjęcie decyzji formalnych przez organy w sprawie emisji.
5. Prospekt emisyjny - memorandum informacyjne.
6. Wniosek i zatwierdzenie prospektu emisyjnego (memorandum informacyjnego) przez Komisję Nadzoru Finansowego lub dokumentu informacyjnego przez autoryzowanego doradcę.
7. Przeprowadzenie oferty publicznej lub prywatnej (określenie ceny emisyjnej, zapisy na akcje, przydział akcji, rejestracja emisji w sądzie, rejestracja akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, dopuszczenie akcji do obrotu giełdowego).
8. Umowa z Animatorem Rynku lub Market Makerem.

Moment emisji akcji

Dobór właściwego momentu emisji akcji zwiększa szansę na znalezienie się w pożądanym miejscu na rynku publicznym. Jest on nierozerwalnie związany z obecną sytuacją finansową firmy jak i tą planowaną, ale również sytuacją panującą na rynku, z koniunkturą gospodarczą. (J. Błach 2010, s. 651)

Przebieg Emisji Akcji

Na przebieg emisji akcji składają się następujące czynności, których podstawa normatywna znajduje się w art. 328 Kodeksu Spółek Handlowych:

• Sporządzenie nowych dokumentów akcji,
• Wystawienie akcji,
• Wydanie dokumentów,

Sporządzanie nowych dokumentów akcji

Dokument akcji powinien być sporządzony na piśmie i zawierać następujące dane (art. 328 par. 1 KSH):

• Firmę, siedzibę i adres spółki,
• Oznaczenie sądu rejestrowego i numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru,
• Datę zarejestrowania spółki i wystawienia akcji,
• Wartość nominalną, serie i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne z akcji,
• Wysokość dokonanej wpłaty w przypadku akcji imiennych,
• ograniczenia co do rozporządzania akcją,
• postanowienia statutu o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki.

Wymaga się, aby dokument akcji posiadał pieczątkę spółki oraz podpis zarządu, który może być mechanicznie powielany.(art. 328 k.s.h.)

Statut spółki może zawierać dodatkowe wytyczne odnośnie treści dokumentu akcji (J. Mojak 2013, s. 130).

Wystawienie akcji

Poprzez wystawienie akcji rozumie się sytuacje w której sporządzony dokument akcji jest opatrzony pieczęcią spółki oraz podpisem zarządu. Podpis zarządu może być mechanicznie odtwarzany. (art. 328 par. 2 KSH)

Wydanie dokumentów akcji

Akcjonariusze spółek akcyjnych mają roszczenie do spółki o wydanie im dokumentów akcji w terminie miesiąca od dnia rejestracji spółki. Roszczenie to obejmuje jednocześnie uprawnienie do wydania im ważnego dokumentu akcji a więc o treści ustalonej zgodnie z bezwzględnie wiążącym przepisem art. 828 par. 1 KSH, zaopatrzonego pieczęcią i podpisem zarządu. W razie nie wywiązanie się przez spółkę z tego obowiązku, akcjonariuszowi przysługuje roszczenie odszkodowawcze wobec spółki (art. 471 KC) i wobec członków zarządu spółki (art. 483 par. 1 KSH). Podkreślenia wymaga jednak fakt, że prawa z akcji nie powstają z chwilą wydania dokumentu akcji, lecz z chwilą powstania praw z akcji z dniem wpisu spółki akcyjnej w organizacji do rejestru (art. 328 par. 5 KSH).

Funkcje emisji akcji

Funkcja (S. Antkiewicz 2011, s. 54-55):

• funkcja rozwojowa - pozyskanie nowych środków, które przyczynią się do rozszerzenia działalności gospodarczej
• pozyskanie inwestora strategicznego - w zamian za otrzymane akcje, dostarcza on środki finansowe, rozwiązania technologiczne, wprowadza na nowe rynki zbytu
• struktura restrukturyzacyjna - pozyskane środki przeznacza się na modernizacje
• zwiększenie kapitału zapasowego - jest to pewnego rodzaju zabezpieczenie przed ryzykiem związanym z prowadzeniem danej działalności
• tworzenie holdingów - nieformalne zgrupowania przedsiębiorstw, które nabywają pakiety akcji innych spółek
• przygotowanie do emisji obligacji niezabezpieczonych - aby przeprowadzić ową emisję, spółka ma obowiązek spełnić wysokie wymogi kapitałowe, np. minimalny kapitał zakładowy. Dzięki tej funkcji można zaobserwować nierozerwalny związek pomiędzy emisją akcji a obligacji.

Zalety emisji akcji

Zalety (R. Wolański 2011, s. 232-233):

• łatwość w znalezieniu inwestora
• pozyskanie potrzebnych środków bez konieczności ich zwrotu
• wysoka cena emisyjna
• pozyskanie kapitału poprzez publiczną emisję pozwala na osiągnięcie przewagi nad konkurencją
• sprostanie wymogom przekłada się na poprawę wizerunku na rynku
• obecność na rynku kapitałowym pozytywnie wpływ np. na uzyskanie kredytu w banku
• obiektywna ocena zewnętrznych podmiotów pozwala na usunięcie problemów lub zapobieganie ich pojawieniu się
• dostęp do informacji o sytuacji finansowej konkurencji
• uzyskanie przewagi nad konkurencją
• korzystniejsza forma dokapitalizowania od tradycyjnych form zaciągnięcia zobowiązań, ponieważ odsetki od długu wpływają na wynik netto przedsiębiorstwa.

Wady emisji akcji

Wady (R. Wolański 2011, s. 232-233):

• realizacja wielu wymogów informacyjnych
• ocena sprawozdań finansowych przez biegłego rewidenta
• koszty emisji akcji
• nawiązanie współpracy z instytucjami rynku kapitałowego
• obowiązek publikowania istotnych informacji o spółce wiąże się z dostępem konkurencji do nich
• groźba przejęcia spółki przez konkurencję

Ciekawostki

• Obecnie nie ma możliwości emitowania akcji na rynku pozagiełdowym, co należy uznać za dużą wadę rynku kapitałowego w Polsce (R. Wolański 2011, s. 227)
• NewConnect to najlepszy wybór dla małych przedsiębiorstw, nie stawia on wielu wymogów i obowiązków związanych z emisją akcji (R. Wolański 2011, s. 232)

Bibliografia

• Antkiewicz S. (2011). Polski Rynek Obligacji i innych papierów wartościowych, Wydawnictwo Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańsk
• Antkiewicz S. (2012). Papiery Wartościowe na rynku pieniężnym i kapitałowym, CeDeWu Sp. z o.o., Warszawa
• Błach J. (2010). Problemy wyboru momentu emisji akcji, "Zeszyty Naukowe / Uniwersytet Ekonomiczny w Poznaniu", nr 142
• Błach J., Łukasik G. (2016). Emisja akcji jako podstawa rynkowego pozyskiwania kapitału własnego w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw, "Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia"
• Dębski W. (2014), Rynek finansowy i jego mechanizmy, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Michorowski M. (2013). Publiczna oferta akcji jako forma pozyskania kapitału przez przedsiębiorstwo - pozytywne i negatywne aspekty pierwszej oferty publicznej, "Zeszyty Naukowe Uniwersytet Ekonomiczny w Katowicach"
• Mojak J.(2013). Prawo papierów wartościowych, LexisNexis Polska, Warszawa
• Sołtyński S. (2003), w: Komentarz KSH, Beck, Warszawa
• Szumański A. (2006), w: System Prawa Prywatnego, Prawo papierów Wartościowych t. XIX, Beck, Warszawa
• Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037)
• Wolański R. (2011). Specyfika emisji akcji na rynku giełdowym i pozagiełdowym z punktu widzenia małych i średnich przedsiębiorstw, "Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego. Ekonomiczne Problemy Usług"

Autor: Piotr Talik, Gabriela Wlezień