Kapitał założycielski

Kapitał założycielski
Polecane artykuły
Spółka akcyjna Udziałowiec Umowa spółki Kapitał własny Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Udział Podział przedsiębiorstwa Prawa akcjonariuszy Akcje

Kapitał założycielski – inaczej kapitał zakładowy, to wymagana minimalna suma pieniężna, która wraz z aktem założeniem spółki handlowej, staje się majątkiem spółki. Jej właścicielem jest nie są wspólnicy, a sama spółka (A. Kappes 2019, s. 145, 154). Wielkość kapitału jest zależna od rodzaju spółki handlowej i występuje tylko w: spółce komandytowo-akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej.

Funkcje kapitału założycielskiego

Można wyróżnić trzy funkcje kapitału założycielskiego (A. Kappes 2019, s. 154):

• Prawna – wspólnicy/akcjonariusze, poprzez posiadanie określonej części udziałów, mają prawo do bycia uczestnikami spółki i podejmowania decyzji.
• Gospodarcza – kapitał założycielski jest podstawą finansową do rozpoczęcia działalności gospodarczej i przedstawia początkowy majątek spółki.
• Gwarancyjna – wierzyciele spółki mają w kapitale założycielskim swego rodzaju zabezpieczenie, ponieważ gwarantuje on posiadanie minimalnego majątku w spółce, na wypadek bankructwa.

Minimalny kapitał założycielski

Minimalne wkłady stanowiące kapitał założycielski, w trzech wcześniej wymienionych spółkach, wynoszą odpowiednio (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 43, 51, 149):

• Spółka komandytowo-akcyjna: 50 000 zł
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 5 000 zł
• Spółka akcyjna: 100 000 zł

Przy tej okazji, można wspomnieć jeszcze o prostej spółce akcyjnej. Jednak pojawia się tutaj inne określenie: kapitał akcyjny. Jego minimalna wielkość to 1 zł i nie jest ona określana w umowie spółki (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 99).

Źródła kapitału założycielskiego

Według ustawy o rachunkowości, kapitał zakładowy (założycielski) jest częścią kapitału własnego i przedstawia się go w pasywach bilansu (Ustawa o rachunkowości 1994, s. 143). Sposoby uzyskania/zwiększania kapitału założycielskiego (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 44, 89, 223, 229):

• Wkład komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej
• Kapitał zapasowy lub rezerwowy – poprzez zmianę umowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
• Emisja nowych akcji w spółce akcyjnej
• Kapitał rezerwowy w spółce akcyjnej

Kapitał założycielski a kapitał początkowy

Kapitał założycielski i kapitał początkowy są dwoma pojęciami często używanymi w kontekście zarządzania spółkami handlowymi. Choć mogą być mylone ze sobą, istnieje między nimi istotna różnica.

Kapitał założycielski odnosi się do środków pieniężnych i majątkowych, które są niezbędne do założenia spółki. Jest to suma pieniędzy, jaką muszą wnosić wspólnicy lub akcjonariusze na początku działalności przedsiębiorstwa. Procedura tworzenia kapitału założycielskiego zazwyczaj obejmuje sporządzenie odpowiednich dokumentów, takich jak umowa spółki, oraz wpłatę wymaganej kwoty przez wszystkich założycieli.

Z kolei kapitał początkowy odnosi się do środków pieniężnych i majątkowych, które są niezbędne do rozpoczęcia działalności spółki. To kwota, która pozostaje po odliczeniu kapitału założycielskiego od całkowitej kwoty środków pieniężnych i majątkowych, jakie spółka posiada. Kapitał początkowy może być generowany z różnych źródeł, takich jak przychody z działalności gospodarczej, pożyczki bankowe, inwestorzy zewnętrzni itp.

W przypadku, gdy kapitał założycielski okazuje się niewystarczający, istnieje możliwość jego zmiany. Może to być spowodowane różnymi czynnikami, takimi jak wzrost kosztów inwestycji, zmiany w planach biznesowych lub potrzeba pozyskania dodatkowego finansowania. Procedura zmiany kapitału założycielskiego zazwyczaj obejmuje zmianę umowy spółki oraz dopisanie nowych wspólników lub akcjonariuszy.

Zmiana kapitału założycielskiego ma również wpływ na strukturę spółki. W zależności od odpowiednich przepisów prawnych i umowy spółki, nowi wspólnicy lub akcjonariusze mogą mieć wpływ na podejmowanie decyzji, podział zysków i strat, a także inne aspekty zarządzania i działalności spółki.

Wpływ kapitału założycielskiego na funkcjonowanie spółki

Kapitał założycielski odgrywa kluczową rolę w funkcjonowaniu spółki handlowej. Posiadanie wystarczającego kapitału założycielskiego ma wiele korzyści dla przedsiębiorstwa.

Przede wszystkim, kapitał założycielski zapewnia spółce możliwość rozwoju swojej działalności. Dzięki temu, przedsiębiorstwo może inwestować w rozwój produktów, zwiększać swoją infrastrukturę, zatrudniać nowych pracowników i rozwijać swoje rynki docelowe. Bez odpowiedniego kapitału założycielskiego, spółka może mieć trudności z osiąganiem swoich celów rozwojowych.

Ponadto, kapitał założycielski umożliwia spółce inwestycje w rozwój. Dzięki posiadaniu odpowiednich środków finansowych, przedsiębiorstwo może inwestować w nowe technologie, badania i rozwój, marketing i reklamę, co przyczynia się do wzrostu konkurencyjności i zwiększenia wartości firmy.

Brak lub niewystarczający kapitał założycielski może mieć negatywny wpływ na działalność spółki. Przedsiębiorstwo może mieć problemy z finansowaniem bieżących operacji, spłatą zobowiązań, utrzymaniem płynności finansowej czy zatrudnianiem nowych pracowników. To może prowadzić do utraty konkurencyjności, ograniczenia możliwości rozwoju i nawet do bankructwa.

Kapitał założycielski ma również wpływ na możliwość pozyskiwania finansowania zewnętrznego. Spółka, która posiada wystarczający kapitał założycielski, jest często bardziej atrakcyjna dla inwestorów zewnętrznych, banków i innych instytucji finansowych. To z kolei otwiera przed przedsiębiorstwem możliwość pozyskania dodatkowego finansowania na rozwój i ekspansję.

Dodatkowo, wysoki kapitał założycielski może przyczynić się do pozytywnej reputacji spółki i zwiększenia zaufania inwestorów. Inwestorzy często patrzą na kapitał założycielski jako wskaźnik stabilności i solidności przedsiębiorstwa. Wysoki kapitał założycielski może świadczyć o tym, że spółka ma dobrze przygotowany plan biznesowy i jest gotowa na trudności finansowe.

Zmiana kapitału założycielskiego

Przyczyny zmiany kapitału założycielskiego mogą być różnorodne. Mogą obejmować zmianę strategii biznesowej, potrzebę pozyskania dodatkowego finansowania, restrukturyzację spółki, wejście nowych wspólników lub akcjonariuszy, podział zysków lub strat, a także inne czynniki związane z zarządzaniem i rozwojem przedsiębiorstwa.

Procedura zmiany kapitału założycielskiego zazwyczaj wymaga spełnienia określonych wymogów prawnych. W zależności od rodzaju spółki i przepisów obowiązujących w danym kraju, może to obejmować zmianę umowy spółki, zwołanie zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy, obliczenie nowej wartości kapitału założycielskiego, a także rejestrację zmian w odpowiednich instytucjach.

Konsekwencje zmiany kapitału założycielskiego dla spółki mogą być różne. Wpływają one na strukturę własnościową, podział zysków i strat, decyzje podejmowane przez wspólników lub akcjonariuszy, a także inne aspekty zarządzania i funkcjonowania spółki.

Zmiana kapitału założycielskiego może również wpływać na relacje z inwestorami. Inwestorzy mogą reagować pozytywnie lub negatywnie na takie zmiany, w zależności od ich wpływu na wartość firmy, perspektywy rozwoju i stabilność finansową. Dlatego ważne jest, aby spółka miała dobrze przemyślany plan komunikacji i odpowiednio informowała wszystkich zainteresowanych stron o zmianach kapitału założycielskiego.

Bibliografia

• Czernicki P. (2016) Instytucja kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako element bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, "Przedsiębiorczość i Zarządzanie", t. 17, z. 8, cz. 2, s. 41-50
• Jarosz I. (2018), Krytyka instytucji kapitału zakładowego a Projekt Societas Unius Personae, "Przegląd Prawno-Ekonomiczny", nr 44/2. s. 316-332
• Kappes A. (2019), Spółki handlowe. Przepisy wspólne. Spółki osobowe, [w:] Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Katner W. J. (red.), Wolters Kluwer, Warszawa
• Kappes A. (2019), Spółki kapitałowe. Zmiany strukturalne spółek, [w:] Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Katner W. J. (red.), Wolters Kluwer, Warszawa
• Spoz A. (2017), Kapitał zakładowy w sprawozdawczości finansowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, "Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu", nr 484, s. 197-206
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
• Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Dz.U. 1994 nr 121 poz. 591

Autor: Joanna Haracz

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.