Podział przedsiębiorstwa

Podział przedsiębiorstwa
Polecane artykuły


Podział przedsiębiorstwa to podział majątku oraz zobowiązań spółki. Istnieją dwie formy podziału wskazane w kodeksie spółek handlowych:

  • podział
  • wydzielenie

Pierwsza z nich oznacza, że podział następuje całej spółki, a części, które w jego wyniku powstaną mogą być traktowane jak nowo powstałe spółki. Wydzielenie zaś to wydzielenie określonej części majątku z całości przedsiębiorstwa, która może utworzyć nową spółkę [1].

W praktyce jest to nic innego niż rozdzielenie aktywów przedsiębiorstwa. Podział przedsiębiorstwa możemy zaliczyć do działań restrukturyzacyjnych. Bowiem czynności jej dotyczące można usystematyzować w następujące ogólne grupy [2]:

  • połącznie podmiotów gospodarczych
  • podział podmiotów gospodarczych
  • podział

Działania restrukturyzacyjne są wyrazem wykonywania zaplanowanych strategii rozwoju podmiotu gospodarczego, która określa takie parametry jak: kierunek, sposób oraz tempo rozwoju całej spółki. Skupia się ona na maksymalizacji wartości dla akcjonariuszy, która może odbywać się jako rezygnacja z niektórych posiadanych aktywów w procesie dzielenia przedsiębiorstwa.

Przyczyny podziału przedsiębiorstwa

Do najpopularniejszych przyczyn decyzji o podziale przedsiębiorstwa zalicza się [3]:

  • zmianę strategii
  • zmianę zakresu działania
  • brak efektywności
  • złe dopasowanie zakresu działań
  • deficyt funduszy
  • regulacje prawne
  • kwestie podatkowe

Warunki podziału

Część powstała w wyniku podziału, czy wydzielenia powinna [4]:

  • być stworzona ze składników, które są w stanie w pełni samodzielnie podjąć działalność gospodarczą
  • posiadać przypisanych pracowników do procesów
  • mieć przypisane należności i zobowiązania
  • zawierać tylko potrzebne aktywa
  • posiadać możliwość przypisania wartości niematerialnych i prawnych do odpowiednich składników aktywów

Formy dokonania podziału

Możemy wyróżnić kilka najczęściej stosowanych form dokonywania podziału podmiotów gospodarczych [5] [6]:

  • zamiana udziałów (split-off)- polega ona na wydzieleniu części ze spółki dzielonej i nadaniu jej samodzielności prawnej, jednak od zwykłego wydzielenia różni się tym, że akcjonariusze dostający udziały w nowo powstałym przedsiębiorstwie, muszą oddać udziały w spółce dzielonej, kształtuję się nowa struktura akcjonariatu w obydwu podmiotach
  • odwrotność połączenia (split-up)- w miejsce przedsiębiorstwa dzielonego, które traci osobowość prawną, powstają inne, mniejsze spółki, które przejmują cały majątek, należności oraz zobowiązania dzielonego podmiotu gospodarczego
  • sprzedaż (divestiture)- jest to sprzedaż danego obszaru podmiotu gospodarczego, która ma przynieść korzyści spółce
  • wyodrębnienie kapitału (equity carve-out)- polega to na sprzedaży akcji spółki wydzielonej inwestorom zewnętrznym, przy stałym zachowaniu nadzoru nad nią przez podmiot podzielony
  • dywizjonalizacja struktur organizacyjnych- jej istotą jest wydzielenie się samodzielnych jednostek z podmiotu gospodarczego, które z początku stanowią jednostki wykonawcze, ale z czasem stają się samodzielnymi spółkami posiadającymi osobowość prawną

Plan podziału jednostki gospodarczej

Podział spółek, według kodeksu spółek handlowych, może odbyć się tylko wśród spółek kapitałowych (spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, spółek akcyjnych). Kodeks nie reguluje podziału spółek osobowych, spółek w likwidacji, czy w upadłości.

Plan podziału spółek powinien podawać typ spółek powstałych, ich siedziby oraz firmy. Informuje on o proporcji wymiany udziałów lub akcji oraz dniu w którym te wymiany się uprawomocniają. Podaje korzyści jakie płynął dla członków organów podmiotów oraz prawa jakie im zostały przyznane.

Bardzo ważnym punktem w planie podziału jest opis składników majątku oraz sposób w jaki zostały one podzielone. Oprócz majątku powinny zostać opisane wszystkie posiadane koncesje, zezwolenia czy licencje. Ponadto do planu podziału dołącza się projekt ustawy o podziale, projekt zmian w umowie lub statucie podmiotu. Dodatkowo określenie wartości majątku spółki dzielonej oraz informację o stanie księgowym spółki. [7]

Bibliografia

Przypisy

  1. P. Luty Z. Luty, M. Markisz, 2017, s. 17
  2. M. Garstka, 2006, s. 48
  3. M. Garstka, 2006, s. 55
  4. P. Luty Z. Luty, M. Markisz, 2017, s. 18
  5. M. Garstka, 2006, s. 63-66
  6. A. Tobolska, 2006, s. 497
  7. P. Luty, Z. Luty, M. Markisz, 2017, s. 59

Autor: Aleksandra Bogdan