Due diligence

Due diligence
Pojęcie nadrzędne
Pojęcia związane
Metody i techniki

Due diligence oznacza badanie zdolności partnerów do zachowania należytej staranności w ramach przewidywanej współpracy. Jest to dwukierunkowy proces, prowadzący w rezultacie do obustronnej akceptacji partnerów lub do ich odrzucenia. Przedmiotem badań prowadzonych w tym zakresie mogą być: wielkość zapotrzebowania na usługi i zdolność do jej zaspokojenia, organizacja działalności zleceniodawcy i usługodawcy, kierunki rozwoju jednostek, dostosowanie narzędzi informatycznych wspomagających przekaz informacji, wykorzystywane metody kalkulacji kosztów.

Due diligence to pogłębiona analiza projektu biznesowego, audyt, mająca na celu sprawdzenie, czy projekt spełnia oczekiwania inwestorów. Także celem analizy due diligence jest potwierdzenie wszelkich faktów które dotyczą sprzedaży dla ochrony interesów podmiotów które zawierają transakcję kupna-sprzedaży. Dosłownie tłumaczone pojęcie due diligence oznacza badanie (dochodzenie) z należytą rzetelnością i starannością (Mączyńska 2001 s. 1).

W terminologii bankowej due diligence to określenie które definiuje postępowanie ekspertów, takich jak prawnicy i audytorzy, w związku z przeprowadzoną wyceną na potrzeby nowej emisji papierów wartościowych, fuzji i przejęć (Brzozowska 2012, s. 17). W swojej istocie due diligence zajmuje się badaniem aktywów podmiotu będącego przedmiotem inwestycji w celu uzyskania szczegółowych informacji które dotyczą stanu faktycznego. Badanie nie jest ograniczane wyłącznie do analizy przedłożonych dokumentów przez podmiot zainteresowany sprzedażą, ale obejmuje także wizję lokalną na miejscu oraz korzystanie z wiedzy oraz doświadczenia specjalistów z zakresu zarządzania, finansów, prawa, rachunkowości, inżynierii, ochrony środowiska, itp (Fołtyn 2005, s. 48–58).

Procedura przeprowadzania due diligence

Procedura przeprowadzania due diligence jest dopasowana do określonego badanego przypadku.

Analiza due diligence zapewnia:

  • zidentyfikowanie i oszacowanie ryzyka który jest związany z przyszłą inwestycją,
  • określenie specyfiki funkcjonowania firmy i branży, w tym struktury kosztów, struktury rynku, dostawców i odbiorców itp.,
  • wypracowanie strategii negocjacyjnej z kontrahentem,
  • zaplanowanie harmonogramu transakcji,
  • zwiększenie szans na pomyślne przeprowadzenie transakcji i późniejszej integracji łączonych przedsiębiorstw (w przypadku fuzji bądź przejęcia).

Główne zadanie due diligence to oszacowanie ryzyka związanego z planowaną inwestycją. Zakres tego badania jest bardziej obszerny od zakresu audytu finansowego, z którym często jest utożsamiane, ponieważ nie ogranicza się tylko do badania otoczenia wewnętrznego, ale obejmuje również analizę otoczenia zewnętrznego (Wójtowicz 2007, s. 1). Każde badanie due diligence ma charakter zindywidualizowany, zależnie od specyfiki badanego podmiotu, zakres takiego badania może być także zróżnicowany – od szczegółowej analizy prawnej, wyceny podmiotu poddanego analizie, analizy finansowej, analizy konkurencyjności, po analizę techniczną i technologiczną a także szczegółowe rozpoznanie sytuacji, intencji zaangażowanych stron i dostosowanych do nich warunków.

Zakres badania due diligence

Zakres jest określany przez potencjalnego inwestora i zależy od jego podejścia do ryzyka inwestycyjnego, a często od posiadanej wiedzy i doświadczenia. Zakres prac związanych z przeprowadzeniem due diligence podkreśla jego szczegółowość i staranność w podejściu do oceny planowanego przedsięwzięcia. Podstawowym zadaniem takiego badania jest wnikliwa ocena ryzyka inwestycyjnego dla potencjalnego nabywcy. Przeprowadzenie profesjonalnej analizy ryzyka wymaga nie tylko wysokich umiejętności analitycznych, ale dodatkowo dobrej znajomości specyfiki działania przedsiębiorstwa.

Sfera Objaśnienie
Analiza finansowa Ocena na podstawie danych sprawozdania finansowego: bilansu, rachunku zysków i strat, sprawozdania z przepływów pieniężnych, informacji dodatkowej, analizy zmian w kapitałach.
Analiza prawna Ocena historii i aktualnego statusu przedsięwzięcia, praw własności, zawartych umów, posiadanych pozwoleń, stanu zobowiązań, postępowań karnych, sądowych, administracyjnych.
Analiza nieruchomości Status prawny nieruchomości, ich stan techniczny na podstawie opinii i operatów rzeczoznawców majątkowych.
Analiza obciążeń podatkowych Ocena stopnia regulowania zobowiązań z tytułu podatków i wynikających z tego skutków kontrolnych. Ocena wykorzystania tarczy podatkowej.
Analiza zarządzania kapitałem ludzkim Analiza struktury kadrowej według wybranych kryteriów. Ocena procedur indywidualnych ścieżek kariery.
Analiza techniczna Ocena stopnia nowoczesności i uniwersalności potencjału wytwórczego i jego wydajności.
Analiza organizacji Identyfikacja i ocena struktur organizacyjnych i ich efektywności.
Analiza aspektów psychologicznych i etyczno-moralnych Ocena kontaktów międzyludzkich, postaw pracowniczych i właścicielskich.
Analiza przepływu informacji Ocena sprawności gromadzenia i przepływu informacji oraz identyfikacja barier i niesprawności.

Rzetelne i prawidłowe przeprowadzenie całej procedury jest trudne, wymaga doświadczenia oraz głębokiej wiedzy badających dla zrozumienia i uchwycenia istotnych szczegółów w aspekcie planowanej inwestycji. Na podstawie due diligence są formułowane wnioski które dotyczą przyszłej inwestycji i okresu jej realizacji, jej wpływu na sytuację inwestora i ponoszonego ryzyka z uwzględnieniem alternatywnych rozwiązań inwestycyjnych i ich skutków, konsekwencji podatkowych, konieczności uzyskania niezbędnych licencji i pozwoleń, koniecznych modernizacji, zakupów oraz spodziewanych zmian w otoczeniu gospodarczym i politycznym mogących mieć wpływ na dany podmiot (Brzozowska 2012, s. 19).

Bibliografia


Autor: Tomasz Małkus, Oleksii Donets