Spółka publiczna

Spółka publiczna jest to spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna, która posiada przynajmniej jedną akcję zdematerializowaną, w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, z wyjątkiem takiej spółki, której akcje zostały zarejestrowane na podstawie art. 5a ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Zdematerialiozwanie oznacza zapisanie akcji w formie elektronicznej, akcja nie występuje w postaci materialnej, czyli w postaci papierowego dokumentu, a to chroni przed jego utratą, zniszczeniem bądź fałszerstwem (Kidyba A. 2014, s. 459)

TL;DR

Spółka publiczna to spółka akcyjna lub spółka komandytowo-akcyjna, która posiada przynajmniej jedną zdematerializowaną akcję. Proces upublicznienia spółki obejmuje rejestrację akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, sporządzenie prospektu emisyjnego i wniesienie wniosku do Giełdy Papierów Wartościowych. Spółki publiczne mają obowiązek przekazywania informacji do KNF, wiadomości publicznej i giełdy. Uprawnienia akcjonariuszy obejmują imienne świadectwo depozytowe i możliwość przeprowadzenia walnego zgromadzenia. Rada nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków. Przepisy o przymusowym wykupie i odkupie akcji nie dotyczą spółek publicznych. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia należy wnieść w terminie do roku od jej podjęcia. Podział spółki publicznej wymaga większości dwóch trzecich głosów, a połączenie wymaga większości trzech czwartych głosów.

Upublicznienie spółki

Proces upublicznienia spółki rozpoczyna się od zawarcia przez emitenta akcji umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych, który zajmuje się prowadzeniem systemu rejestracji zdematerializowanych papierów wartościowych. Przedmiotem tej umowy jest rejestracja w depozycie akcji, które będą objęte ofertą publiczną. W przypadku, gdy emitent to spółka akcyjna, do procesu rejestracji w systemie, niezbędne jest upoważnienie zawarte w uchwale walnego zgromadzenia spółki. Warunkiem oferty publicznej lub dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym jest również sporządzenie prospektu emisyjnego, który musi zostać zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego, jak również udostępniony do informacji publicznej. Prospekt emisyjny jest to dokument, który ma charakter informacyjny i dostarcza informacji o emisji papierów wartościowych, czynnikach ryzyka, a także aktualnej sytuacji finansowej emitenta i jego perspektywach rozwoju. Ma on pomóc potencjalnemu inwestorowi przy podejmowaniu decyzji o zakupie akcji. Brak zatwierdzonego przez KNF prospektu emisyjnego grozi karą grzywny do 1 000 000 złotych albo karą pozbawienia wolności do lat 2. Kolejnym krokiem w procesie upublicznienia spółki jest złożenie do zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosku o wprowadzenie akcji spółki do obrotu na rynku podstawowym lub równoległym. Zarząd GPW określa wtedy: system notowań, datę pierwszego notowania spółki na giełdzie, jak również datę sesji giełdowej kiedy nastąpi pierwsze notowanie. Jest to ustalane w porozumieniu z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych oraz emitentem. Pierwsze wejście na parkiet odbywa się w ramach pierwszej oferty publicznej (Dz. U. 2005 nr 184 poz. 1539)

Obowiązki spółki publicznej

• spółka publiczna jest zobowiązana do bezzwłocznego przekazywania informacji określonych w ustawie, jednocześnie do Komisji Nadzoru Finansowego, wiadomości publicznej, a także do spółki, która prowadzi rynek regulowany, na którym akcje tej spółki są notowane albo do podmiotu, który organizuje alternatywny system obrotu akcji danej spółki publicznej,
• spółka publiczna jest zobowiązana również do przekazywania Komisji Nadzoru Finansowego wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w zgromadzeniu, poinformowania o liczbie akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu akcjonariuszowi nie później niż na dzień poprzedzający dzień walnego zgromadzenia spółki,
• spółka publiczna jest zobligowana do równoczesnego przekazywania informacji do wiadomości publicznej, Komisji Nadzoru Finansowego, a także do spółki prowadzącej rynek regulowany, gdzie notowane są akcje spółki lub do podmiotu prowadzącego alternatywny system obrotu, gdzie notowane są akcje tej spółki publicznej, w terminie do 7 dni od dnia odbycia walnego zgromadzenia, informacji odnośnie akcjonariuszy, którzy posiadają przynajmniej 5% głosów na danym zgromadzeniu, określenie liczby głosów przypadających każdemu akcjonariuszowi oraz wskazanie procentowego udziału w liczbie wszystkich głosów na tym walnym zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów,(Dz.U. 2017 poz. 1577)

Konsekwencje upublicznienia spółki

• akcjonariusz spółki publicznej posiadającyakcje zdematerializowane posiada uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego, które wystawia podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z ustawą o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 328),
• W przypadku spółki publicznej jest możliwość przeprowadzenia walnego zgromadzenia również w miejscowości, która jest siedzibą spółki prowadzącej giełdę, a akcje spółki publicznej są na niej przedmiotem obrotu (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 403),
• Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu nie dotyczy spółek publicznych (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 351),
• Radę nadzorczą w spółkach publicznych tworzy co najmniej pięciu członków, którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 385),
• W przypadku spółek publicznych nie są stosowane przepisy o przymusowym wykupie i przymusowym odkupie akcji (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 418),
• Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia w przypadku spółki publicznej należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały, ale nie później niż w terminie do roku od dnia jej podjęcia (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 425),
• Do podziału spółki publicznej wymagana jest uchwała walnego zgromadzenia powzięta większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki publicznej określa bardziej rygorystyczne warunki (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 541),
• Aby doszło do połączenia spółek wymagana jest uchwała zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, podjętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, jeśli umowa lub statut spółki nie przewiduje surowszych warunków. Łączenie się spółek publicznych wymaga powzięcia uchwały walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, podjętej większością dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje bardziej rygorystyczne warunki. Przejęcie przez spółkę może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały o połączeniu, jeżeli posiada ona udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90 proc. kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nie obejmującej całego kapitału. Jednak nie dotyczy to sytuacji, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna (Dz.U. 2017 poz. 1577 art. 506),

Spółka publiczna — artykuły polecane

Rynek pozagiełdowy — CeTO — Rynek wtórny — Certyfikat inwestycyjny — Prawo do akcji — Zgromadzenie wspólników — Emisja akcji — Doradca inwestycyjny — Beneficjent rzeczywisty

Bibliografia

• Czajkowska M. (2002). Spółka publiczna-niezwykła spółka akcyjna, "Prawo przedsiębiorcy", nr 4
• Gad J. (2015), Sprawozdanie z działalności we współczesnym modelu raportowania-praktyka sprawozdawcza spółek publicznych notowanych na GPW, Zarządzanie i finanse, Vol.13, nr 1
• Kidyba A. (red.) (2013), Spółka akcyjna, Wolters Kluwer, Warszawa
• Szychta A. (2011), Wynik całościowy w sprawozdaniach finansowych spółek publicznych, Rachunkowość, audyt i kontrola w zarządzaniu, Łódź
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
• Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych Dz.U. 2005 nr 184 poz. 1539

Autor: Kamila Chołody

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.