Spółka akcyjna

Spółka akcyjna
Polecane artykuły
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowo-akcyjna Akt założycielski Udziałowiec Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółka prawa handlowego Spółka partnerska Zgromadzenie wspólników Komplementariusz

Spółka akcyjna - jest spółką kapitałową, jej działalność uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych (tytuł III, dział II, art. 301 - 490).

Spółka akcyjna jest przykładem spółki kapitałowej, powołana przez założycieli w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Posiada osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który jest ustalony w statucie i podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza), może mieć charakter imienny lub na okaziciela, zwykły lub uprzywilejowany co do prawa głosu, dywidendy bądź podziału majątku w razie likwidacji spółki akcyjnej. Zawiązać ją może jedna lub więcej osób, nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest formą działalności przeznaczoną dla prowadzenia średnich i dużych przedsiębiorstw.

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał wynoszący minimalnie 100 000,00 zł. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga ustanowienia jej statutu w formie aktu notarialnego. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego. Jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Statut spółki

Statut spółki jest ustalany i podpisywany przez jej założycieli (osoby powołujące spółkę), musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut powinien określać:

• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot jej działalności,
• czas trwania, jeśli jest oznaczony,
• wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
• wartość nominalną akcji i ich liczbę,
• liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
• nazwiska, imiona założycieli,
• liczbę członków zarządu i rady nadzorczej oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu i rady nadzorczej.

Akcjonariusze – prawa i obowiązki

Akcjonariuszami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, a także ułomne osoby prawne. W ramach praw akcjonariuszy należy wyróżnić:

• prawa majątkowe:

1. prawo do dywidendy,
2. prawo poboru nowych akcji,
3. prawo do udziału w masie likwidacyjnej,

• prawa korporacyjne:

1. prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
2. prawo do głosu na walnym zgromadzeniu,
3. prawo informacji o spółce,
4. prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Do obowiązków akcjonariuszy należą:

1. obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji),
2. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
3. obowiązek spełnienia świadczeń dodatkowych (wniesienie dopłat).

Organy spółki akcyjnej

• Zarząd – organ, który kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, np. przyznając to prawo akcjonariuszowi, kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat.
• Rada nadzorcza – jest organem obligatoryjnym, sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach, składa się z co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
• Walne zgromadzenie akcjonariuszy – jest najwyższym organem spółki, który podejmuje najważniejsze decyzje, uchwały akcjonariuszy zapadają wyłącznie na zgromadzeniu i co do zasady bezwzględną większością głosów.

Cechy

Główne cechy spółki akcyjnej:

• umowa spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego,
• akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
• spółka posiada osobowość prawną,
• kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 100.000 zł,
• kluczowe znaczenie w SA mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz),
• akcje mogą się dzielić na zwykłe i uprzywilejowane (pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawa do dywidendy),
• założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje),
• spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Etapy tworzenia spółki akcyjnej

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:

• zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu,
• pokrycia kapitału zakładowego,
• powołania organów spółki, zarządu i rady nadzorczej,
• wpisu do rejestru sądowego (Ustawa o KRS art 38 podpunkt 8).

Wady i zalety

Główne zalety spółki akcyjnej:

• proste gromadzenie kapitału oraz proste metody pozyskiwania kapitałów w trakcie trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych,
• brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
• łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i potencjalnych akcjonariuszy (jawność danych finansowych spółki - pełna rachunkowość, publikacja rocznych raportów finansowych, obowiązek audytu).

Główne wady spółki akcyjnej:

• drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji,
• duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki,
• konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
• konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej,
• brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych udziałowców,
• skomplikowany proces likwidacji.

Spółka akcyjna - przykłady

• Bank BPH SA - to polska spółka akcyjna, która została założona w 2002 roku. Jest ona notowana na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. Bank BPH SA specjalizuje się w usługach bankowych dla klientów indywidualnych i biznesowych.
• PKN Orlen SA - to polska spółka akcyjna z siedzibą w Płocku, która została założona w 1999 roku. Jest ona notowana na warszawskiej giełdzie papierów wartościowych. PKN Orlen SA jest jednym z największych koncernów naftowych w Europie Środkowej. Firma zajmuje się produkcją, dystrybucją i sprzedażą paliw, olejów napędowych, olejów silnikowych, paliw gazowych, asfaltów, produktów petrochemicznych, precyzyjnych tworzyw sztucznych oraz usług logistycznych.

Spółka akcyjna - ograniczenia

Spółka akcyjna ma kilka ograniczeń i słabych stron. Oto one:

• Koszty związane z założeniem spółki akcyjnej są zazwyczaj wyższe niż w przypadku innych form spółek prawa handlowego, na przykład spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Spółka akcyjna musi spełniać określone wymagania prawne, takie jak m.in. minimalny kapitał zakładowy i minimalna liczba akcjonariuszy.
• Spółka akcyjna musi również przestrzegać wszystkich przepisów dotyczących publicznego oferowania akcji i nadzoru nad nimi.
• Spółka akcyjna jest bardziej narażona na działalność sądów i regulacji prawnych niż inne formy spółek.
• Spółka akcyjna może być bardziej podatna na zewnętrzne ryzyko, ponieważ akcjonariusze nie ponoszą odpowiedzialności za straty spółki.

Bibliografia

• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych - tytuł III, dział II, art. 301 - 490. (Dz. U. z dnia 8 listopada 2000 r.)
• Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym - rozdział II art. 36 - 49
• Begg D., Fischer S., Dornbusch R., (2003) Ekonomia Mikroekonomia, PWE, Warszawa
• Beksiak J. red., (2001) Ekonomia, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Duraj J., Sajnóg A., (2013) Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego publicznych spółek giełdowych Finanse, Rynki finansowe, Ubezpieczenia nr 60, nr 761
• Igny -Lipowiecka A., (2013) Udział różnych grup akcjonariuszy w nadzorze nad spółką akcyjną Administracja i Zarządzanie (25), ZN nr 98
• Kappes A., W.J.Katner i in. (2014) Prawo cywilne i handlowe w zarysie, wyd. Lex, Warszawa
• Szyszko R., (2011) Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, wyd. OIRP, Warszawa

Autor: Michał Frąckowiak, Agnieszka Ruszkowska, Ewelina Bieś

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.