Osoba prawna

Osoba prawna to jednostka organizacyjna (np. Skarb Państwa, przedsiębiorstwo państwowe, bank, spółka kapitałowa, fundacja, spółdzielnia, stowarzyszenie) stworzona w określonych celach, której przepisy szczególne przyznają osobowość prawną i uznają ją za samodzielny podmiot prawa cywilnego, mający zdolność do występowania w obrocie prawnym jako podmiot praw i obowiązków. Zdolność prawna polega na możliwości posiadania praw i obowiązków w dziedzinie prawa cywilnego. Prawo polskie wiążąco określa: tryb powstawania i likwidacji osób prawnych, zakres ich działania oraz określa, które jednostki organizacyjne posiadają osobowość prawną.

Osobami prawnymi są: spółki kapitałowe, spółdzielnia, przedsiębiorstwo państwowe, jednostki samorządu terytorialnego, Kościół i poszczególne jego jednostki organizacyjne, szkoła wyższa, państwowa lub samorządowa instytucja kultury, instytut badawczy, partia polityczna, stowarzyszenie rejestrowe, samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej, związek zawodowy, Polski Związek Łowiecki, koło łowieckie wpisane do rejestru prowadzonego przez właściwy zarząd okręgowy Polskiego Związku Łowieckiego.

TL;DR

Osoba prawna to jednostka organizacyjna z osobowością prawną, która ma zdolność do posiadania praw i obowiązków w prawie cywilnym. W Polsce istnieją różne rodzaje osób prawnych, takie jak spółki kapitałowe, spółdzielnie, szkoły wyższe, instytuty badawcze, partie polityczne, stowarzyszenia, itp. Osobowość prawną uzyskuje się poprzez system aktów organów państwa, system koncesyjny lub system normatywny, a wpis do odpowiedniego rejestru jest niezbędny. Osoby prawne działają poprzez odpowiednie organy i mogą mieć pełnomocników. Dobra osobiste osób prawnych są niemajątkowe i niezbywalne, podlegają takiej samej ochronie jak w przypadku osób fizycznych. Istota osoby prawnej składa się z elementu ludzkiego, majątkowego, organizacyjnego i celu. Osoby prawne można podzielić na państwowe, samorządowe i inne. Istnieje też podział na zrzeszenia i zakłady. W teoriach osób prawnych wyróżnia się teorie fikcji i teorie substratu.

Pojęcie "osoby prawnej"

Początki tego pojęcia sięgają prawa rzymskiego. Dawne rzymskie ius civile uznawało tylko osoby fizyczne za podmioty prawa. Z czasem podmiotem prawa stały się też gminy miejskie i wiejskie. Potem pojęcie to rozszerzono na niektóre inne, zarobkowe i niezarobkowe związki osób fizycznych. Z upływem czasu pojęcie to zmieniało swój zakres. Dalszy rozwój organizacji zwanych osobami prawnymi nastąpił w wiekach średnich. Pojęcie "osoba prawna" zostało udoskonalone przez kanonistów, którzy Stolicę Apostolską uznawali za osobę prawną.

Systemy powstawania osób prawnych i rejestry

1. System aktów organów państwa - osobowość prawna zostaje nabyta przez ustawy, akty wykonawcze do nich lub akty administracyjne. W ten sposób osobowość prawną uzyskują państwowe szkoły wyższe i niektóre inne państwowe osoby prawne (np. Agencja Nieruchomości Rolnych). Wyjątkiem jest tutaj Skarb Państwa, który uzyskuje osobowość prawną na podstawie kodeksu cywilnego.
2. System koncesyjny - system zwany powszechnie tradycyjnym, polegający na uzyskaniu szczególnego zezwolenia od organu wskazanego przez ustawę na utworzenie osoby prawnej. Ten sposób tworzenia osób prawnych dotyczy banków niepaństwowych oraz ubezpieczycieli.
3. System normatywny - najprostszy sposób uzyskania osobowości prawnej, polegający na tym, że osoby (organy) spełniające przesłanki określone przez ustawę składają wniosek do organu rejestrowego, który kolejno potwierdza spełnienie określonych przesłanek i wpisuje daną osobę (organ) do rejestru. Tak powstają kapitałowe spółki handlowe, spółdzielnie, fundacje oraz stowarzyszenia

Niezależnie od systemu tworzenia osób prawnych, aby nabyć osobowość prawną konieczny jest wpis do odpowiedniego rejestru. Od 2001 roku jest nim głównie Krajowy Rejestr Sądowy, gdzie wpisuje się przedsiębiorców, stowarzyszenia, organizacje społeczne i zawodowe, fundacje i publiczne zakłady opieki zdrowotnej. Nieodzownym elementem każdej osoby prawnej jest:

1. Nazwa, która indywidualizuje ją w obrocie cywilnoprawnym. Pełni ona takie samo zadanie jak imię i nazwisko osoby fizycznej.
2. Siedziba, która nie musi być związana z faktycznym miejscem działania danego organu. Treść przepisu uznaje, że siedziba to miejscowość, a nie konkretny adres lokalu.
3. Organ, czyli każdy człowiek działający w ramach powstałej osoby prawnej. Działać mogą tylko i wyłącznie ludzie.

Organy osób prawnych

W związku z naturą osób prawnych, nie sprawują one czynności prawnych bezpośrednio, a poprzez odpowiednie organy. Są to pojedyncze osoby bądź też gruba ludzi posiadające pełną zdolność do czynności prawnych jako osoby fizyczne, powołane na skutek odpowiednich przepisów prawa celem realizacji woli osoby prawnej. Gdy wymagane jest oświadczenie woli przez organ, wówczas statuty i przepisy zazwyczaj narzucają reprezentację łączną czyli wspólne działania grupy osób. Odrębnym pojęciem związanym z osobą prawną jest pełnomocnik. Nie jest on jej organem, ale samodzielnym podmiotem prawa, działającym w jej imieniu i na jej rzecz w oparciu o udzielone mu pełnomocnictwo.

Dobra osobiste

Dobra osobiste osób prawnych są niemajątkowe i niezbywalne. Nie można zapominać, że osoba prawna nie jest tożsama z osobą ludzką. Tak więc dobra osobiste związane z osobą ludzką nie są dobrami osoby prawnej Dobra osobiste osób prawnych podlegają takiej samej ochronie jak w przypadku osób fizycznych.

Istota osoby prawnej

• element ludzki (np. członkowie spółdzielni, udziałowcy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki kapitałowej)
• element majątkowy (majątek własny osoby prawnej, powstały z majątku członków lub na innej drodze; za swoje zobowiązania odpowiada całym majątkiem, a nie swoich członków)
• element organizacyjny (osoba prawna posiada określoną strukturę i odpowiednie organy działające w jej imieniu)
• cel (określony w przepisach regulujących jej działalność lub w statucie)

Rodzaje osób prawnych

• Państwowe osoby prawne - Skarb Państwa oraz jednostki organizacyjne posiadające osobowość prawną i jednocześnie stanowiące w całości własność państwową. Mogą nimi być między innymi przedsiębiorstwa państwowe, jednoosobowe spółki Skarbu Państwa, fundacje, państwowe uczelnie wyższe, Narodowy Bank Polski oraz banki państwowe
• Samorządowe osoby prawne - są to gminy, związki gmin i stowarzyszenia gmin, które zostały utworzone ustawą z dnia 8 marca 1990 roku jako komunalne osoby prawne. Są to także powiaty, które stały się samorządowymi jednostkami prawnymi oraz województwa, które stały się regionalnymi wspólnotami samorządowymi wraz z reformą administracyjną z 1998 roku. Samorządowymi osobami prawnymi są także spółki handlowe tworzone w całości z mienia komunalnego.
• Inne osoby prawne - mogą być to prywatne osoby prawne, czyli posiadające osobowość prawną, ale stanowiące własność osób fizycznych, spółdzielni, stowarzyszeń, związków zawodowych, fundacji, kościołów i związków wyznaniowych. Są to osoby prawne typu korporacyjnego lub zakładowego (fundacyjnego).

Inny podział wskazuje na istnienie 2 grup osób prawnych

• Zrzeszenia (korporacje) - czyli zgrupowania większej liczby osób fizycznych, które stają się członkami danej organizacji. Osoby te dążą do osiągnięcia wspólnego, określonego celu. W tej grupie osób prawnych znajdują się: Stowarzyszenie Księgarzy Polskich, Towarzystwo Śpiewacze "Lutnia", Polski Związek Wędkarski i Łódzkie Towarzystwo Naukowe.
• Zakłady - tworzone w określonym celu dzięki pewnemu wkładowi majątkowemu, który jest podstawą działalności tej organizacji. Charakteryzują się tym, że cel, rodzaj i sposób działalności określa założyciel w statucie. Typowymi przykładami dla tej grupy osób prawnych są: wyższe uczelnie, przedsiębiorstwa, spółki akcyjne, muzea, szpitale

Teorie osób prawnych

Teorie osób prawnych ze względu na występujące między nimi różnice można podzielić na dwie grupy: teorie fikcji oraz teorie substratu.

• Teoria fikcji - mówi o tym, że to prawo normuje skutki między ludźmi, a podmiotem prawa może być tylko i wyłącznie człowiek. Dodaje też, że tylko człowiek może podlegać regułom prawa.
• Teoria substratu - odrzuca twierdzenia, że osoby prawne nie istnieją rzeczywiście i że są fikcyjnie uosabianymi podmiotami prawa.

Osoba prawna — artykuły polecane

Stowarzyszenie — Fundacja — Podmiot prawa — Statut — Podmiot gospodarczy — Zdolność prawna — Prawa autorskie — Krajowy Rejestr Sądowy — Ustawa o KRS

Bibliografia

• Drabik L. (red.) (2019), Słownik języka polskiego PWN, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Gniewek E. (2010), Zarys prawa cywilnego, C.H. Beck, Lublin
• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Nowacki J., Tobor Z. (2016), Wstęp do prawoznawstwa, Wolters Kluwer, Warszawa
• Szydło W. (2012), Granice cywilnoprawnej odpowiedzialności Skarbu Państwa, Zeszyty prawnicze, nr 1(33)
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.

Autor: Monika Bizub, Kamila Majka