Cesja wierzytelności

Cesja wierzytelności (przelew wierzytelności) - umowa pomiędzy wierzycielem (zwanym cedentem) a osobą trzecią (zwaną cesjonariuszem), na mocy której osoba trzecia nabywa od dotychczasowego wierzyciela wierzytelność.

W czasie trwania stosunku zobowiązaniowego, może nastąpić zarówno zmiana podmiotu po stronie wierzyciela, jak i dłużnika. Zmiana ta nie ma jednak wpływu na treść i przedmiot stosunku prawnego. Ponadto zmiana może być następstwem czynności prawnej (np. umowy) bądź wynikać z przepisów prawa. W przypadku cesji wierzytelności, dłużnik musi świadczyć swój dług na rzecz innego podmiotu (cesjonariusza), a więc jego sytuacja nie ulega zmianie.

Cesja wierzytelności nie wymaga zgody i udziału dłużnika, chyba że przepisy prawne stanowią inaczej (H. Witczak, A. Kawałko 2012, s. 205-206; art. 509 § 1 k.c.).

Przelew wierzytelności stanowi przydatną formę w czasie realizacji różnorodnych celów gospodarczych (B. Ziemianin, E. Kitłowski 2013, s. 303).

TL;DR

Cesja wierzytelności to umowa, na mocy której wierzyciel przenosi swoją wierzytelność na osobę trzecią. Dłużnik nie musi wyrazić zgody na cesję, a jego obowiązek świadczenia nie ulega zmianie. Przelew wierzytelności może dotyczyć zarówno istniejących, jak i przyszłych wierzytelności. Umowa przelewu przenosi prawa związane z wierzytelnością na cesjonariusza. Przekazanie dokumentów związanych z wierzytelnością jest obowiązkiem dotychczasowego wierzyciela. Cesjonariusz nie może nabyć więcej praw niż cedent i cesja nie prowadzi do powstania nowej wierzytelności. Umowa przelewu wierzytelności jest konsensualna i nie wymaga określonej formy. Nie można przenieść wierzytelności niezbywalnej lub w sposób sprzeczny z umową. Skutki cesji obejmują zmianę wierzyciela, nabycie wierzytelności przez cesjonariusza w takim stanie i zakresie, jak przysługiwała cedentowi, przejście praw związanych z wierzytelnością na cesjonariusza oraz odpowiedzialność cedenta za przysługującą mu wierzytelność. Wobec dłużnika, skutki cesji to ochrona dłużnika działającego w dobrej wierze, obowiązek spełnienia świadczenia wobec nowego wierzyciela oraz przejście zarzutów z cedenta na cesjonariusza.

Przedmiot przelewu wierzytelności

Przedmiotem umowy przelewu może być każda już istniejąca wierzytelność. Prawo dopuszcza także cesję wierzytelności przyszłych (np. czynsz za przyszłe okresy), gdy ich treść zostanie określona w umowie przelewu.

Natomiast przedmiotem przelewu nie mogą być wierzytelności związane z zapłatą wymagalnych świadczeń alimentacyjnych oraz z dokumentem na okaziciela lub z dokumentem zbywalnym przez indos (H. Witczak, A. Kawałko 2012, s. 206; B. Ziemianin, E. Kitłowski 2013, s. 305).

Przedmiotem przelewu wierzytelności są zatem: wierzytelność i prawa z nią związane, a więc: należności uboczne (odsetki, kary umowne) oraz prawa zabezpieczające wierzytelność - rzeczowe (zastaw, hipoteka) oraz obligacyjne (poręczenie).

Zgodnie z art. 509. § 2 k.c., wraz z wierzytelnością, na cesjonariusza przechodzą wszelkie prawa z nią związane (głównie roszczenie o zaległe odsetki).

Strony umowy cesji wierzytelności mogą jednak postanowić, że roszczenia uboczne pozostaną przy cedencie i nie przejdą na cesjonariusza wraz z samą wierzytelnością.

Dotychczasowy wierzyciel ma obowiązek przekazać nowemu wierzycielowi wszelkie dokumenty i inne przedmioty, które mogą mu być pomocne podczas dochodzenia wierzytelności od dłużnika.

Należy jednak pamiętać, że cesjonariusz nie może nabyć więcej praw wobec dłużnika, niż przysługiwało to cedentowi. Co więcej, cesja nie prowadzi do powstania nowej wierzytelności, zwiększenia jej zakresu bądź do pozbawienia dłużnika zarzutów (A. Brzozowski, J. Jastrzębski i in. 2016, s. 389-390).

Istota przelewu wierzytelności

Założenia przy dokonywaniu przelewu wierzytelności:

• występowanie sukcesji syngularnej - pochodne i translatywne nabycie prawa podmiotowego,
• brak zgody dłużnika - dłużnik nie musi wyrazić zgody na cesję wierzytelności, gdyż jego sytuacja prawna nie ulega pogorszeniu, na skutek zmiany wierzyciela,
• występowanie mechanizmów ochronnych, mających na celu zabezpieczenie pozycji dłużnika, na skutek zmiany wierzyciela - co wynika z faktu, iż nie jest wymagana wiedza i zgoda dłużnika na cesję wierzytelności (A. Brzozowski, J. Jastrzębski i in. 2016, s. 386).

Umowa przelewu stanowi podstawę do przelewu wierzytelności. Zawierana jest pomiędzy wierzycielem, a osobą trzecią. Na jej podstawie następuje przeniesienie wierzytelności z cedenta na cesjonariusza (B. Ziemianin, E. Kitłowski 2013, s. 304-305).

Umowę przelewu wierzytelności można zaliczyć do czynności prawnych o podwójnym skutku, zobowiązująco-rozporządzającym. Zawarcie umowy, w której dotychczasowy wierzyciel zobowiązuje się do przeniesienia wierzytelności na osobę trzecią, wywołuje równocześnie skutek rozporządzający.

Ponadto umowa przelewu wierzytelności jest umową kauzalną. Oznacza to, że jej ważność uzależniona jest od istnienia prawidłowej podstawy prawnej. Umowa przelewu to także czynność prawna o charakterze konsensualnym - samo porozumienie stron jest wystarczające, aby skutecznie przenieść wierzytelności.

Regulacja przelewu nie zawiera wymaganej formy dla umowy przelewu. Jeżeli jednak wierzytelność została stwierdzona pismem, to wówczas jej przelew także powinien być stwierdzony pismem. Forma pisemna służy jedynie celom dowodowym, a jej niezachowanie, nie skutkuje nieważnością umowy przelewu (H. Witczak, A. Kawałko 2012, s. 207-208; art. 511 k.c.).

Ograniczenia dopuszczalności przelewu wierzytelności

Wierzyciel nie może przenieść wierzytelności na osobę trzecią, jeżeli czynność ta nie będzie zgodna z:

• ustawą - nie można przenieść wierzytelności niezbywalnej,
• zastrzeżeniem umownym - cesja wierzytelności jest niedopuszczalna, gdy jest sprzeczna z klauzulą zawartą w umowie między wierzycielem, a dłużnikiem,
• właściwościami zobowiązania - np. gdy wierzytelność związana jest z konkretną, ściśle określoną osobą (B. Ziemianin, E. Kitłowski 2013, s. 306-307).

Skutki przelewu wierzytelności

Do głównych skutków cesji wierzytelności względem wierzyciela zaliczyć można (H. Witczak, A. Kawałko 2012, s. 209; Kodeks cywilny):

• zmianę osoby wierzyciela - cedent przestaje być wierzycielem, a staje się nim nabywca wierzytelności - cesjonariusz,
• nabycie wierzytelności przez cesjonariusza w takim stanie i zakresie, w jakim przysługiwała ona dotychczas cedentowi,
• przejście na cesjonariusza wszelkich praw związanych z wierzytelnością,
• "zbywca wierzytelności ponosi względem nabywcy odpowiedzialność za to, że wierzytelność mu przysługuje. Za wypłacalność dłużnika w chwili przelewu ponosi odpowiedzialność tylko o tyle, o ile tę odpowiedzialność na siebie przyjął" (art. 516 k.c.).

Natomiast wśród skutków cesji wierzytelności względem dłużnika, wyróżnia się (H. Witczak, A. Kawałko 2012, s. 209-210; Kodeks cywilny):

• ochronę dłużnika działającego w dobrej wierze,
• obowiązek spełnienia świadczenia przez dłużnika wobec nowego wierzyciela (cesjonariusza). Jednakże "dopóki zbywca nie zawiadomił dłużnika o przelewie, spełnienie świadczenia do rąk poprzedniego wierzyciela ma skutek względem nabywcy, chyba że w chwili spełnienia świadczenia dłużnik wiedział o przelewie. Przepis ten stosuje się odpowiednio do innych czynności prawnych dokonanych między dłużnikiem a poprzednim wierzycielem". (art. 512 k.c.),
• przejście z cedenta na cesjonariusza wszelkich zarzutów przysługujących dłużnikowi (np. wynikających z wad oświadczenia woli).

Cesja wierzytelności — artykuły polecane

Pełnomocnictwo — Zdolność do czynności prawnych — Posiadanie — Indos — Wierzytelność — Umowa licencyjna — Forma umowy — Zastaw umowny — Dłużnik

Bibliografia

• Brzozowski A., Jastrzębski J. i in. (2016). Zobowiązania - część ogólna, Wolters Kluwer, Warszawa
• Ignatowicz G., Sadowski M. (2013). Cesja wierzytelności i firmy windykacyjne w Polsce, "Ekonomia i Środowisko", nr 1, s. 166-176
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93
• Wieczorek E. (2016), Kolizyjnoprawne aspekty przelewu wierzytelności, Roczniki Ekonomiczne Kujawsko-Pomorskiej Szkoły Wyższej w Bydgoszczy, tom VI
• Witczak H., Kawałko A. (2012), Zobowiązania, C.H. Beck, Warszawa
• Zachariasiewicz M. (2010), Zmiany w unormowaniu cesji wierzytelności (od artykułu 12 konwencji rzymskiej do artykułu 14 rozporządzenia Rzym I), Problemy Prawa Prywatnego Międzynarodowego, nr 6
• Ziemianin B., Kitłowski E. (2013), Prawo zobowiązań - część ogólna, Wolters Kluwer, Warszawa

Autor: Magdalena Szczygieł

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.