Spółka akcyjna

Spółka akcyjna - jest spółką kapitałową, jej działalność uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych (tytuł III, dział II, art. 301-490).

Spółka akcyjna jest przykładem spółki kapitałowej, powołana przez założycieli w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Posiada osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który jest ustalony w statucie i podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza), może mieć charakter imienny lub na okaziciela, zwykły lub uprzywilejowany co do prawa głosu, dywidendy bądź podziału majątku w razie likwidacji spółki akcyjnej. Zawiązać ją może jedna lub więcej osób, nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest formą działalności przeznaczoną dla prowadzenia średnich i dużych przedsiębiorstw.

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał wynoszący minimalnie 100 000,00 zł. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga ustanowienia jej statutu w formie aktu notarialnego. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego. Jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

TL;DR

Spółka akcyjna to forma spółki kapitałowej, która ma osobowość prawną i kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy. Spółka akcyjna wymaga minimalnego kapitału zakładowego w wysokości 100 000 zł i musi mieć statut sporządzony w formie aktu notarialnego. W spółce akcyjnej działają trzy organy: zarząd, rada nadzorcza i walne zgromadzenie akcjonariuszy. Zaletami spółki akcyjnej są proste gromadzenie kapitału i brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki, ale ma ona również wady, takie jak wysokie koszty założenia, konieczność spełnienia wielu wymagań formalnych i brak wpływu mniejszych udziałowców na działalność spółki. Przykładami spółek akcyjnych w Polsce są Bank BPH SA i PKN Orlen SA. Spółka akcyjna ma również pewne ograniczenia i słabe strony, takie jak wyższe koszty założenia, konieczność spełnienia wymagań prawnych i większe ryzyko zewnętrzne.

Statut spółki

Statut spółki jest ustalany i podpisywany przez jej założycieli (osoby powołujące spółkę), musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut powinien określać:

firmę i siedzibę spółki,
przedmiot jej działalności,
czas trwania, jeśli jest oznaczony,
wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
wartość nominalną akcji i ich liczbę,
liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
nazwiska, imiona założycieli,
liczbę członków zarządu i rady nadzorczej oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu i rady nadzorczej.

Akcjonariusze - prawa i obowiązki

Akcjonariuszami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, a także ułomne osoby prawne. W ramach praw akcjonariuszy należy wyróżnić:

prawa majątkowe:

prawo do dywidendy,
prawo poboru nowych akcji,
prawo do udziału w masie likwidacyjnej,

prawa korporacyjne:

prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
prawo do głosu na walnym zgromadzeniu,
prawo informacji o spółce,
prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Do obowiązków akcjonariuszy należą:

obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji),
obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
obowiązek spełnienia świadczeń dodatkowych (wniesienie dopłat).

Organy spółki akcyjnej

Zarząd - organ, który kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, np. przyznając to prawo akcjonariuszowi, kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat.
Rada nadzorcza - jest organem obligatoryjnym, sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach, składa się z co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej - 5), powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
Walne zgromadzenie akcjonariuszy - jest najwyższym organem spółki, który podejmuje najważniejsze decyzje, uchwały akcjonariuszy zapadają wyłącznie na zgromadzeniu i co do zasady bezwzględną większością głosów.

Cechy

Główne cechy spółki akcyjnej:

umowa spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego,
akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
spółka posiada osobowość prawną,
kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 100.000 zł,
kluczowe znaczenie w SA mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz),
akcje mogą się dzielić na zwykłe i uprzywilejowane (pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawa do dywidendy),
założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje),
spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Etapy tworzenia spółki akcyjnej

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:

zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu,
pokrycia kapitału zakładowego,
powołania organów spółki, zarządu i rady nadzorczej,
wpisu do rejestru sądowego (Ustawa o KRS art 38 podpunkt 8).

Wady i zalety

Główne zalety spółki akcyjnej:

proste gromadzenie kapitału oraz proste metody pozyskiwania kapitałów w trakcie trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych,
brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i potencjalnych akcjonariuszy (jawność danych finansowych spółki - pełna rachunkowość, publikacja rocznych raportów finansowych, obowiązek audytu).

Główne wady spółki akcyjnej:

drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji,
duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki,
konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej,
brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych udziałowców,
skomplikowany proces likwidacji.