Rada Nadzorcza

Rada nadzorcza jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele pracowników, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach.

TL;DR

Rada nadzorcza jest organem nadzoru w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zadaniem jest kontrolowanie działalności spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu, ocena sprawozdań finansowych oraz podejmowanie decyzji dotyczących inwestycji. Rada nadzorcza ma różne uprawnienia w zależności od rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skład rady ustala się w uchwale wspólników, a kadencja trwa jeden rok. W spółce akcyjnej rada składa się z co najmniej 3 członków, którzy są wybierani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a kadencja nie powinna przekraczać 5 lat. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, zawieszać członków zarządu oraz reprezentować spółkę w przypadku ich nieobecności.

Zadania rady nadzorczej

Do obowiązków rady nadzorczej należą:

• Badanie podejmowanych decyzji
• Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki
• Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki
• Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
• Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
• Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
• Zatwierdzanie rocznych planów działania spółki
• Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu
• Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt
• Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu
• Wyrażanie swojej opinii w sprawie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych

Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

• Jest organem nadzoru
• Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż - 25
• Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki
• W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki
• W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki
• Członkiem rady nie może być prokurent, ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę
• W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników
• O składzie rady decydują wspólnicy spółki
• Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników)
• Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
• Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej
• Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
• Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady)
• Rada bada sprawozdanie finansowe spółki

Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej

• Jest organem obligatoryjnym
• W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej - 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi)
• Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych
• Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji)
• Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki
• Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym
• Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący (w pewnych okolicznościach prawo takie mają także członkowie rady)
• Rada może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, o ile statut nie przewiduje surowszego kworum
• Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej)
• Możliwość zwołania rady nadzorczej ma jej członek lub zarząd (określają oni porządek obrad), a przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku
• Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia (członkom rady przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach)
• Rada opiniuje sprawozdania przygotowywane przez zarząd
• Rada nadzorcza reprezentuje spółkę w sytuacji, gdy członek zarządu z jakiś powodów nie może tego zrobić
• Ma prawo zawieszania członków zarządu w ich obowiązkach. W takiej sytuacji jeden z członków rady zastępuje członka zarządu, takie zastępstwo może być ustalone na maksymalnie trzy miesiące.

Patrz także:

• Nadzór właścicielski
• Anglosaski model nadzoru korporacyjnego
• Kontynentalny model nadzoru korporacyjnego

Rada Nadzorcza — artykuły polecane

Komisja Rewizyjna — Walne zgromadzenie wspólników — Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — Zgromadzenie wspólników — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Prezes zarządu — Spółdzielnia — Spółka akcyjna — Rada dyrektorów

Bibliografia

• Aluchna M. (2007), Mechanizmy Corporate Governance w spółkach giełdowych, SGH, Warszawa
• Cydejko E., Witecka J., (1997) "Polskie banki w drodze do Unii Europejskiej" Patext, Warszawa
• Dobosiewicz Z. (2005), Wprowadzenie do finansów i bankowości, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Kodeks Spółek Handlowych, (2005) wyd. Zakamycze, Kraków, art. 212-226
• Koładkiewicz, I., (2015) Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań Problemy Zarządzania, 13(1 (51), t. 2 Przedsiębiorczość w XXI wieku: oblicza i wyzwania), 114-134
• Mc Naughton D., (1997) "Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian", Warszawa
• Pietrusińska, E. (2011), Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski, (1-2), 27-30
• Szyszko R. (2011), Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, OIRP, Warszawa

Autor: Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.