Rada Nadzorcza

Z Encyklopedia Zarządzania

Rada nadzorcza jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele pracowników, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach.

TL;DR

Rada nadzorcza jest organem nadzoru w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zadaniem jest kontrolowanie działalności spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu, ocena sprawozdań finansowych oraz podejmowanie decyzji dotyczących inwestycji. Rada nadzorcza ma różne uprawnienia w zależności od rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skład rady ustala się w uchwale wspólników, a kadencja trwa jeden rok. W spółce akcyjnej rada składa się z co najmniej 3 członków, którzy są wybierani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a kadencja nie powinna przekraczać 5 lat. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, zawieszać członków zarządu oraz reprezentować spółkę w przypadku ich nieobecności.

Zadania rady nadzorczej

Do obowiązków rady nadzorczej należą:

  • Badanie podejmowanych decyzji
  • Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki
  • Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki
  • Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
  • Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
  • Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
  • Zatwierdzanie rocznych planów działania spółki
  • Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu
  • Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt
  • Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu
  • Wyrażanie swojej opinii w sprawie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych

Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

  • Jest organem nadzoru
  • Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż - 25
  • Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki
  • W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki
  • W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki
  • Członkiem rady nie może być prokurent, ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę
  • W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników
  • O składzie rady decydują wspólnicy spółki
  • Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników)
  • Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
  • Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej
  • Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
  • Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady)
  • Rada bada sprawozdanie finansowe spółki

Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej

  • Jest organem obligatoryjnym
  • W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej - 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi)
  • Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych
  • Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji)
  • Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki
  • Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym
  • Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący (w pewnych okolicznościach prawo takie mają także członkowie rady)
  • Rada może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, o ile statut nie przewiduje surowszego kworum
  • Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej)
  • Możliwość zwołania rady nadzorczej ma jej członek lub zarząd (określają oni porządek obrad), a przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku
  • Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia (członkom rady przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach)
  • Rada opiniuje sprawozdania przygotowywane przez zarząd
  • Rada nadzorcza reprezentuje spółkę w sytuacji, gdy członek zarządu z jakiś powodów nie może tego zrobić
  • Ma prawo zawieszania członków zarządu w ich obowiązkach. W takiej sytuacji jeden z członków rady zastępuje członka zarządu, takie zastępstwo może być ustalone na maksymalnie trzy miesiące.

Patrz także:


Rada Nadzorczaartykuły polecane
Komisja RewizyjnaWalne zgromadzenie wspólnikówWalne Zgromadzenie AkcjonariuszyZgromadzenie wspólnikówSpółka z ograniczoną odpowiedzialnościąPrezes zarząduSpółdzielniaSpółka akcyjnaRada dyrektorów

Bibliografia

  • Aluchna M. (2007), Mechanizmy Corporate Governance w spółkach giełdowych, SGH, Warszawa
  • Cydejko E., Witecka J. (1997), Polskie banki w drodze do Unii Europejskiej, Patext, Warszawa
  • Dobosiewicz Z. (2005), Wprowadzenie do finansów i bankowości, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
  • Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
  • Kidyba A. (red.) (2005), Kodeks Spółek Handlowych ze skorowidzem, Zakamycze, Kraków
  • Koładkiewicz I. (2015), Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań, Problemy Zarządzania, 13
  • McNaughton D. (1997), Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian, Warszawa
  • Pietrusińska, E. (2011), Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski, (1-2), 27-30
  • Szyszko R. (2011), Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, OIRP, Warszawa


Autor: Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś

Uwaga.png

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych.

Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.