Rada Nadzorcza: Różnice pomiędzy wersjami
Z Encyklopedia Zarządzania
m (Infobox update) |
m (cleanup bibliografii i rotten links) |
||
| (Nie pokazano 15 wersji utworzonych przez 3 użytkowników) | |||
| Linia 1: | Linia 1: | ||
'''Rada nadzorcza''' jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w [[spółka akcyjna|spółkach akcyjnych]], [[spółka z ograniczoną odpowiedzialnością|spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością]], spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać [[statut]] spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele [[pracownik]]ów, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach. | |||
==TL;DR== | |||
Rada nadzorcza jest organem nadzoru w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zadaniem jest kontrolowanie działalności spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu, ocena sprawozdań finansowych oraz podejmowanie decyzji dotyczących inwestycji. Rada nadzorcza ma różne uprawnienia w zależności od rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skład rady ustala się w uchwale wspólników, a kadencja trwa jeden rok. W spółce akcyjnej rada składa się z co najmniej 3 członków, którzy są wybierani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a kadencja nie powinna przekraczać 5 lat. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, zawieszać członków zarządu oraz reprezentować spółkę w przypadku ich nieobecności. | |||
==Zadania rady nadzorczej== | ==Zadania rady nadzorczej== | ||
| Linia 22: | Linia 8: | ||
* Badanie podejmowanych decyzji | * Badanie podejmowanych decyzji | ||
* Powoływanie i odwoływanie członków [[zarząd]]u spółki | * Powoływanie i odwoływanie członków [[zarząd]]u spółki | ||
* Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki | * [[Ocena]] sprawozdania zarządu z działalności spółki | ||
* Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym | * Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym | ||
* Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty | * Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty | ||
* Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny | * Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny | ||
* Zatwierdzanie rocznych [[plan]]ów działania spółki | * Zatwierdzanie rocznych [[plan]]ów działania spółki | ||
* Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu | * Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz [[delegowanie]] członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu | ||
* Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt | * Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich [[zbyt]] | ||
* Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu | * Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu | ||
* Wyrażanie swojej opinii w sprawie [[sprzedaż]]y akcji imiennych uprzywilejowanych | * Wyrażanie swojej opinii w sprawie [[sprzedaż]]y akcji imiennych uprzywilejowanych | ||
<google>n</google> | |||
<google> | |||
==Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością== | ==Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością== | ||
* Jest organem nadzoru | * Jest organem nadzoru | ||
* Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy [[kapitał zakładowy]] jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż | * [[Powołanie]] rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy [[kapitał zakładowy]] jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż - 25 | ||
* Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki | * Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki | ||
* W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki | * W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki | ||
* W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki | * W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki | ||
* Członkiem rady nie może być [[prokurent]], ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę | * Członkiem rady nie może być [[prokurent]], ani [[radca prawny]] zatrudniony w spółce na umowę o pracę | ||
* W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników | * W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników | ||
* O składzie rady decydują wspólnicy spółki | * O składzie rady decydują wspólnicy spółki | ||
* Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników) | * Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że [[umowa]] spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników) | ||
* Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka | * Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego [[sprawozdanie]] finansowe za ostatni pełny [[rok obrotowy]] pełnienia funkcji członka | ||
* Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej | * Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile [[umowa spółki]] nie stanowi inaczej | ||
* Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni | * Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni | ||
* Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady) | * Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać [[wynagrodzenie]] członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady) | ||
* Rada bada [[sprawozdanie finansowe]] spółki | * Rada bada [[sprawozdanie finansowe]] spółki | ||
==Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej== | ==Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej== | ||
* Jest organem obligatoryjnym | * Jest organem obligatoryjnym | ||
* W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej | * W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej - 5), którzy są powoływani i odwoływani przez [[walne zgromadzenie akcjonariuszy]] (statut może przyznać to [[uprawnienie]] także innemu podmiotowi) | ||
* Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych | * Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych | ||
* Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji) | * Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także [[prawo]] do złożenia rezygnacji) | ||
* Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki | * Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki | ||
* Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym | * Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym | ||
| Linia 71: | Linia 56: | ||
* [[Anglosaski model nadzoru korporacyjnego]] | * [[Anglosaski model nadzoru korporacyjnego]] | ||
* [[Kontynentalny model nadzoru korporacyjnego]] | * [[Kontynentalny model nadzoru korporacyjnego]] | ||
{{infobox5|list1={{i5link|a=[[Komisja Rewizyjna]]}} — {{i5link|a=[[Walne zgromadzenie wspólników]]}} — {{i5link|a=[[Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy]]}} — {{i5link|a=[[Zgromadzenie wspólników]]}} — {{i5link|a=[[Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością]]}} — {{i5link|a=[[Prezes zarządu]]}} — {{i5link|a=[[Spółdzielnia]]}} — {{i5link|a=[[Spółka akcyjna]]}} — {{i5link|a=[[Rada dyrektorów]]}} }} | |||
==Bibliografia== | ==Bibliografia== | ||
* Aluchna M. | <noautolinks> | ||
* Cydejko E., Witecka J. | * Aluchna M. (2007), ''Mechanizmy Corporate Governance w spółkach giełdowych'', SGH, Warszawa | ||
* Dobosiewicz Z. | * Cydejko E., Witecka J. (1997), ''Polskie banki w drodze do Unii Europejskiej'', Patext, Warszawa | ||
* | * Dobosiewicz Z. (2005), ''Wprowadzenie do finansów i bankowości'', Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa | ||
* Kodeks Spółek Handlowych, | * Katner W. (red.) (2017), ''Prawo cywilne i handlowe w zarysie'', Wolters Kluwer, Warszawa | ||
* Koładkiewicz | * Kidyba A. (red.) (2005), ''Kodeks Spółek Handlowych ze skorowidzem'', Zakamycze, Kraków | ||
* | * Koładkiewicz I. (2015), ''Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań'', Problemy Zarządzania, 13 | ||
* Pietrusińska, E. (2011) | * McNaughton D. (1997), ''Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian'', Warszawa | ||
* Szyszko R. | * Pietrusińska, E. (2011), ''[http://www.sim.wz.uw.edu.pl/sites/default/files/artykuly/sim_2011_1_pietrusinska.pdf Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej]'' Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski, (1-2), 27-30 | ||
* Szyszko R. (2011), ''Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich'', OIRP, Warszawa | |||
</noautolinks> | |||
{{a|Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś}} | {{a|Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś}} | ||
[[Kategoria:Prawo spółek]] | [[Kategoria:Prawo spółek]] | ||
{{msg:law}} | {{msg:law}} | ||
{{#metamaster:description|Rada nadzorcza - organ osoby prawnej, nadzoruje działalność spółek i spółdzielni. Skład określa status organizacji. Decyduje o inwestycjach i powołuje kierownictwo.}} | |||
Aktualna wersja na dzień 16:07, 25 gru 2023
Rada nadzorcza jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele pracowników, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach.
TL;DR
Rada nadzorcza jest organem nadzoru w spółkach akcyjnych i spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością. Jej zadaniem jest kontrolowanie działalności spółki, powoływanie i odwoływanie zarządu, ocena sprawozdań finansowych oraz podejmowanie decyzji dotyczących inwestycji. Rada nadzorcza ma różne uprawnienia w zależności od rodzaju spółki. W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością skład rady ustala się w uchwale wspólników, a kadencja trwa jeden rok. W spółce akcyjnej rada składa się z co najmniej 3 członków, którzy są wybierani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a kadencja nie powinna przekraczać 5 lat. Rada nadzorcza może podejmować uchwały, zawieszać członków zarządu oraz reprezentować spółkę w przypadku ich nieobecności.
Zadania rady nadzorczej
Do obowiązków rady nadzorczej należą:
- Badanie podejmowanych decyzji
- Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki
- Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki
- Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
- Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
- Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
- Zatwierdzanie rocznych planów działania spółki
- Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu
- Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt
- Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu
- Wyrażanie swojej opinii w sprawie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych
Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Jest organem nadzoru
- Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż - 25
- Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki
- W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki
- W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki
- Członkiem rady nie może być prokurent, ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę
- W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników
- O składzie rady decydują wspólnicy spółki
- Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników)
- Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
- Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej
- Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
- Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady)
- Rada bada sprawozdanie finansowe spółki
Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej
- Jest organem obligatoryjnym
- W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej - 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi)
- Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych
- Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji)
- Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki
- Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym
- Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący (w pewnych okolicznościach prawo takie mają także członkowie rady)
- Rada może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, o ile statut nie przewiduje surowszego kworum
- Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej)
- Możliwość zwołania rady nadzorczej ma jej członek lub zarząd (określają oni porządek obrad), a przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku
- Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia (członkom rady przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach)
- Rada opiniuje sprawozdania przygotowywane przez zarząd
- Rada nadzorcza reprezentuje spółkę w sytuacji, gdy członek zarządu z jakiś powodów nie może tego zrobić
- Ma prawo zawieszania członków zarządu w ich obowiązkach. W takiej sytuacji jeden z członków rady zastępuje członka zarządu, takie zastępstwo może być ustalone na maksymalnie trzy miesiące.
Patrz także:
- Nadzór właścicielski
- Anglosaski model nadzoru korporacyjnego
- Kontynentalny model nadzoru korporacyjnego
| Rada Nadzorcza — artykuły polecane |
| Komisja Rewizyjna — Walne zgromadzenie wspólników — Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — Zgromadzenie wspólników — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Prezes zarządu — Spółdzielnia — Spółka akcyjna — Rada dyrektorów |
Bibliografia
- Aluchna M. (2007), Mechanizmy Corporate Governance w spółkach giełdowych, SGH, Warszawa
- Cydejko E., Witecka J. (1997), Polskie banki w drodze do Unii Europejskiej, Patext, Warszawa
- Dobosiewicz Z. (2005), Wprowadzenie do finansów i bankowości, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
- Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
- Kidyba A. (red.) (2005), Kodeks Spółek Handlowych ze skorowidzem, Zakamycze, Kraków
- Koładkiewicz I. (2015), Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań, Problemy Zarządzania, 13
- McNaughton D. (1997), Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian, Warszawa
- Pietrusińska, E. (2011), Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski, (1-2), 27-30
- Szyszko R. (2011), Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, OIRP, Warszawa
Autor: Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś
 |
Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu. |
