MBO

Management Buy Out to tzw. wykup lewarowany przedsiębiorstwa przez kadrę menedżerską. Podmiotem przejmującym są menedżerowie pracujący w ramach przedsiębiorstwa. Transakcje te dotyczą przede wszystkim spółek notowanych na giełdzie, gdzie wymagane jest złożenie odpowiedniej oferty przejęcia dotychczasowym akcjonariuszom. Jednak gdy przedsiębiorstwo zostaje przejęte przez swoich menedżerów, zwykle przestaje być notowane na giełdzie (R. Pawlicki, J. Śliwa 2015)

Tego typu transakcje stały się bardzo popularne w Stanach Zjednoczonych szczególnie w latach 80 XX w. Banki amerykańskie chętnie udzielały pożyczek kadrom kierowniczym, które chcąc poprawić wyniki finansowe macierzystych spółek, dokonywały ich wykupu. W przeciwieństwie do transakcji typu LBO, w historii wykupów menedżerskich nie odnotowano większych niepowodzeń. Pomimo iż operacje przejęcia z dźwignią są wysoce ryzykowne i mogą prowadzić do całkowitego bankructwa przedsiębiorstwa, to nadal wykup spółek przez zespół kierowniczy posiada opinię bardzo korzystnego interesu. Obecnie za najbardziej rozwinięty rynek wykupów menedżerskich uważa się Wielką Brytanię, której rynek w połowie lat 80. stanowił źródło spółek kandydujących do przejęcia przez amerykańskie przedsiębiorstwa.

Transakcja typu MBO jest doskonałą metodą na posiadanie własnej firmy, ponieważ nie wymaga od potencjalnego właściciela wszelkich formalności związanych z założeniem przedsiębiorstwa, a to z kolei skutkuje redukcją poniesionych kosztów. Wykup menedżerski, jak sama nazwa wskazuje, jest operacją dokonywaną przez zespół kierowniczy (grupę osób), bądź przez menedżera (pojedynczy podmiot przejmujący). Dopuszczalna jest także sytuacja, w której to pracownik danego przedsiębiorstwa decyduje się na transakcję typu MBO wraz z menedżerem. Dodatkowym ułatwieniem w transakcjach typu MBO jest fakt, iż wykupu dokonuje zarząd spółki, który doskonale orientuje się w kondycji finansowej firmy.

MBO w przypadku groźby wrogiego przejęcia

Wykup menedżerski jest również zaliczany do defensywnych metod obrony przed wrogim przejęciem (ang. hostile takeover). Oznacza to, że ma on miejsce wtedy, gdy istnieje już realne niebezpieczeństwo przejęcia spółki. MBO ma na celu zniechęcenie wrogiej spółki do przejęcia spółki-celu, ponieważ powoduje zmniejszenie wartości spółki, zwiększenie cen akcji spółki oraz zebranie ich w rękach określonej grupy ludzi - w tym przypadku zarządu (A. Pieloch 2011)

Finansowanie transakcji typu MBO

Rzadko się zdarza, aby menedżerowie chętni na przejęcie danego przedsiębiorstwa mieli na taką transakcję dostateczną ilość środków. Często zmuszeni są korzystać z zewnętrznej pomocy w postaci kredytu lub finansowania kapitałem akcyjnym. Dlatego też coraz bardziej popularne stają się fundusze inwestycyjne. Obecnie fundusz inwestycyjny jest w stanie pokryć ok. 30% wartości transakcji. Pozostała część najczęściej pokrywana jest z kredytów bankowych.

Popularność MBO

Transakcje typu MBO są powszechne w Stanach Zjednoczonych, Wielkiej Brytanii, a w ostatnich latach nastąpił także ich znaczny wzrost we Francji i Niemczech. Ich niska popularność zarówno w Europie, jak i reszcie świata może mieć źródło zarówno w niedostosowaniu funduszy inwestycyjnych do obecnych poziomów transakcji, braku odpowiedniego partnera, który mógłby pokryć część transakcji, dość sceptycznym podejściu banków do wykupów menedżerskich, a często także w uwarunkowaniach prawnych, które nie dopuszczają (bądź nie dopuszczały) wykupu akcji własnych. Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych w Polsce jest to możliwe w przypadku zagrożenia spółki poważną szkodą lub w celu umorzenia akcji.

Z biegiem czasu wykup menedżerski zyskuje jednak i w Polsce coraz większą popularność. Co więcej, w ostatnim czasie zauważa się, że do transakcji MBO częściej dochodzi w małych i średnich przedsiębiorstwach (S. Zarębski 2016).

MBO — artykuły polecane

Inwestor — Formy wypłat dywidend — LBO — Management buyout — Fundusz hedgingowy — Fundusz stabilnego wzrostu — Rodzaje dywidend — Teoria wróbla w garści — Poison pill

Bibliografia

• Brett M. (1999), Świat finansów u progu XXI wieku, Biblioteka menedżera i bankowca, Warszawa
• Herdan A. (2008), Fuzje i przejęcia. Wybrane aspekty organizacji, Wydawnictwo Uniwersytetu Jagiellońskiego, Kraków
• Jaworski W., Zawadzka Z. (red.) (2010), Bankowość: podręcznik akademicki, Poltext, Warszawa
• Pawlicki R., Śliwa J. (2015), Ryzyko wrogiego przejęcia przedsiębiorstwa, Difin SA, Warszawa
• Pieloch A. (2011), Wykupy akcji własnych jako sposób obrony przed wrogim przejęciem na przykładzie spółek notowanych na GPW w Warszawie, Acta Universitatis Lodziensis, Folia Oeconomica
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
• Zarębski S. (2016), Wykup akcji własnych mniejszych spółek kapitałowych-korzyści i zagrożenia., Finanse, rynki finansowe, ubezpieczenia, nr 5 (83)

Autor: Joanna Trzpit, Katarzyna Szeląg