Prawa akcjonariuszy

Status akcjonariusza wiąże się z posiadaniem uprawnień i obowiązków wynikających z uczestnictwa w spółce. W różnych źródłach znajdujemy podział praw akcjonariuszy przy zastosowaniu różnych kryteriów. Podstawowym podziałem uprawnień jest podział ze względu na ich charakter, który może być majątkowy lub korporacyjny (organizacyjny). Uprawnienia majątkowe i korporacyjne są ze sobą funkcjonalnie powiązane, powinny więc przysługiwać tej samej osobie, nie mogą istnieć samoistnie. Uprawnienia korporacyjne służą realizacji uprawnień majątkowych.

TL;DR

Artykuł omawia prawa i obowiązki akcjonariuszy w spółce. Prawa majątkowe obejmują prawo do dywidendy, prawo poboru, prawo do udziału w majątku likwidacyjnym i prawo do rozporządzania akcjami. Prawa korporacyjne obejmują prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, prawo głosu, prawo do zwoływania walnego zgromadzenia, prawo do zaskarżania uchwał i prawo do informacji.

Prawa majątkowe

Prawo do udziału w zysku / Prawo do dywidendy

Określa się jako prawo do udziału w zysku spółki. Wykonywane jest po spełnieniu określonych wymogów. Po zakończeniu roku obrotowego spółka sporządza sprawozdanie finansowe, które musi zostać zbadane przez biegłego rewidenta. Musi osiągnąć w roku bilansowym zysk wykazany w tym sprawozdaniu. Następnie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podejmuje uchwałę o podziale zysku między akcjonariuszy. Jednocześnie akcjonariusze uzyskują roszczenie o wypłatę dywidendy.

Akcjonariusz może domagać się wypłaty dywidendy tylko gdy:

• zysk spółki został przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom,
• był akcjonariuszem spółki w dniu dywidendy;
• upłynął termin wypłaty dywidendy.

Zazwyczaj zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Jeśli nie mają one pełnego pokrycia to zysk ten rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat na akcje. Statut może jednak przewidywać inny sposób podziału. Kwota przeznaczona na dywidendę zależy od przyjętej polityki dywidendowej, biorąc również pod uwagę sytuację ekonomiczną spółki i jej plany rozwoju. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie zawsze jednak głosuje za podziałem zysku - może w danym roku zrezygnować z wypłaty dywidendy i przeznaczyć środki na inne cele np. inwestycje.

Walne Zgromadzenie w drodze uchwały określa wysokości dywidendy, które przypadają na jedną akcję, termin ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień jej wypłaty.

Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać kwoty obliczonej według następującego wzoru:

(+) zysk za ostatni rok obrotowy (zysk netto - po zapłaceniu podatków)

(+) niepodzielone zyski z lat ubiegłych

(+) zysk przeniesiony z kapitału zapasowego, który może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy

(+) zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy), które również może zostać przeznaczony na wypłatę dywidendy

(-) niepokryte straty

(-) akcje własne

(-) kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowe lub rezerwowe. (Prawo Spółek Handlowych, Andrzej Koch, Jacek Napierała, 2017, s. 460)

Dzień dywidendy jest to dzień, podczas którego ustala się listę akcjonariuszy uprawionych do otrzymania dywidendy, nie może być wyznaczony później niż w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia uchwały. Ustalany jest podczas zwyczajnego walnego zgromadzenia. Jeżeli uchwała walnego zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez radę nadzorczą.

Na gruncie Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze mają możliwość uczestnictwa w zyskach spółki jeszcze w trakcie roku obrotowego. Zarząd może wypłacić akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego. Jeśli jest to dopuszczone przez statut i spółka ma wystarczające środki, zaliczki mogą zostać wypłacone. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca ostatniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o niewypłacone zyski z poprzednich lat obrotowych, umieszczone w kapitałach rezerwowych przeznaczonych na wypłatę dywidendy, oraz pomniejszonego o straty z lat poprzednich i kwoty obowiązkowych kapitałów rezerwowych utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem. (Kodeks Spółek Handlowych, 2000, art 349 § 2 zd 2).

Prawo poboru

Prawo poboru polega na pierwszeństwie objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji. Warunkiem powstania tego prawa jest podjęcie uchwały przez walne zgromadzenie o emisji nowych akcji przez spółkę.

Wykonując prawo poboru, akcjonariusz może w ten sposób przeciwdziałać zmniejszeniu wartości swojego udziału w kapitale zakładowym Prawo poboru nie jest prawem bezwzględnym. Akcjonariusze mogą zostać pozbawieni prawa poboru w całości lub w części na walnym zgromadzeniu, gdy wymaga tego interes spółki (np. środki uzyskane z emisji mają być zużyte na spłacenie długów czy też nowe akcje mając być nabyte przez osoby, które wnoszą do spółki niezbędny dla niej kapitał). Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru może nastąpić tylko wtedy, gdy podjęcie uchwały w tej sprawie zostało zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Zarząd ma w obowiązku przestawić walnemu zgromadzeniu opinię w formie pisemnej, która posiada uzasadnienie pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Uchwała walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej 4/5 głosów. (Kodeks Spółek Handlowych, 2000, art 433 § 2).

Prawo poboru otrzymują nieodpłatnie wszystkie osoby będące właścicielami akcji w dniu oznaczonym przez emitenta, jako dzień ustalenia prawa poboru. Akcjonariusz, który otrzymał prawa poboru nie musi zapisywać się na akcje nowej emisji, może te prawa sprzedać lub pozwolić na ich wygaśnięcie. Osoby, które nie posiadają praw poboru mogą je kupić na sesji giełdowej, jeżeli będą oferty ich sprzedaży.

Prawo do udziału w majątku likwidacyjnym

Akcjonariusz po przeprowadzeniu postępowania likwidacyjnego ma prawo do majątku spółki, a dokładniej do kwoty likwidacyjnej, czyli tej części majątku spółki, która zostanie po uregulowaniu wszystkich zobowiązań. Każdemu akcjonariuszowi należy się część kwoty likwidacyjnej proporcjonalna do jego udziału w spółce (dokonanych wpłat na kapitał zakładowy). Nieistotna jest więc liczba posiadanych akcji ani ich wartość nominalna, jak również nie uwzględnia się wpłat, które zostały dokonane, ale nie na kapitał zakładowy.

Należy zaznaczyć, że pierwszeństwo przed akcjonariuszami, oprócz Skarbu Państwa i pracowników, posiadają również posiadacze obligacji wyemitowanych przez spółkę. Wynika to z prawa upadłościowego, które stanowi, iż wierzyciele mają pierwszeństwo w zakresie zaspokajania swoich roszczeń przed akcjonariuszami.

Prawo do rozporządzania akcją

Akcjonariuszom Spółki przysługuje prawo do rozporządzania Akcjami, w tym - prawo do zbycia akcji jest jednym z podstawowych zasad zawartych w kodeksie spółek handlowych, natomiast zbycie akcji odbywa się na zasadach określonych w kodeksie cywilnym.

Prawa korporacyjne akcjonariusza

Prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu

Każdy akcjonariusz jako współwłaściciel spółki ma prawo uczestniczyć w jej Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy (WZA). W tym celu musi posiadać akcje na swoim rachunku na minimum 16 dni przed datą WZA. Ponadto musi on złożyć w Domu Maklerskim w terminie do 15 dni przed datą WZA dyspozycję o wydanie imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy, którzy mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez 3 dni powszednie przed odbyciem walnego zgromadzenia. Powinny się tam znajdować nazwiska i imiona albo firmy uprawnionych, ich miejsce zamieszkania bądź siedziba, liczba, rodzaj i numery akcji oraz liczba przysługującym ich głosów. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, a także wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. (Kodeks Spółek Handlowych, 2000, art. 412 $ 1). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokołu walnego zgromadzenia.

Prawo głosu na walnym zgromadzeniu

Przysługuje akcjonariuszowi od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba, że statut stanowi inaczej. Akcjonariuszowi może więc przysługiwać prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, a nie przysługiwać prawo głosu. Statut może przewidywać posiadanie przez akcjonariusza prawa głosu w przypadku niepełnego pokrycia akcji, powinien wtedy wskazywać wysokość pokrycia akcji, od której akcjonariuszowi to prawo głosu przysługuje. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

Prawo do zwoływania walnego zgromadzenia

Akcjonariusze, których udział w spółce przekracza 5% mają więcej praw niż posiadacze małej ilości akcji. Mogą np. żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i zadecydować jakie sprawy będą na nim omawiane, mogą żądać umieszczenia spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (zgłoszone nie później niż na 21 dni przed datą Zgromadzenia).

Prawo do zaskarżania uchwał

Jeżeli uchwała jest sprzeczna ze statutem lub dobrymi obyczajami, mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza bądź godząca w interes spółki, akcjonariusz może wnieść pozew do sądu. Może on doprowadzić do uchylenia uchwały bądź stwierdzenia jej nieważności. Prawo to przysługuje: akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, akcjonariuszowi, którego niesłusznie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariuszowi, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku jego wadliwego zwołania lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.

Prawo do informacji

Podczas obrad walnego zgromadzenia zarząd na żądanie akcjonariusza ma obowiązek udzielić mu informacji dotyczących spółki. Prawo do informacji nie jest prawem bezwzględnym. Jeśli udzielenie informacji mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub spółce z nią powiązanej (np. przez ujawnienie tajemnic handlowych, organizacyjnych) to zarząd powinien odmówić. Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących spółki poza walnym zgromadzeniem, jeśli istnieją ważne powody ku temu działaniu. Prawo to podlega szczególnej ochronie.

Prawa akcjonariuszy — artykuły polecane

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — Walne zgromadzenie wspólników — Zgromadzenie wspólników — Akcje — Udział — Prawo poboru — Komisja Rewizyjna — Obligatariusz — Spółka komandytowo-akcyjna

Bibliografia

• Ciszewski J. (red.) (2013), Polskie prawo handlowe, LexisNexis, Warszawa
• Duraj J., Sajnóg A. (2013), Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego publicznych spółek giełdowych, Finanse, Rynki finansowe, Ubezpieczenia nr 60
• Jabłoński, B. (2009), Dywidendy w spółkach, Gazeta Bankowa
• Jacyszyn J. (red.) (2016), Spółki handlowe - pytania i odpowiedzi, Wolters Kluwer, Warszawa
• Koch A., Napierała J. (red.) (2017), Prawo spółek handlowych, Wolters Kluwer, Warszawa
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Autor: Sylwia Mierzwa

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.