Spółka komandytowo-akcyjna

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką, w której przemieszane są elementy charakterystyczne dla spółek osobowych i kapitałowych. Formalnie jednak jest spółką osobową, mającą na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki odpowiada co najmniej jeden wspólnik, zwany komplementariuszem, bez ograniczenia, a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem, a więc za zobowiązania te nie ponosi odpowiedzialności. Wspólnikami spółki (zarówno komplementariuszami jak i akcjonariuszami) mogą być osoby fizyczne, osoby prawne oraz ułomne osoby prawne.

TL;DR

Spółka komandytowo-akcyjna to spółka osobowa, w której jeden wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki, a inny jest akcjonariuszem i nie ponosi odpowiedzialności. Wspólnikami mogą być zarówno osoby fizyczne, jak i prawne. Komplementariusz ma prawo do reprezentowania spółki i prowadzenia jej spraw. Akcjonariusz jest inwestorem pasywnym i nie odpowiada za zobowiązania spółki. Walne zgromadzenie akcjonariuszy podejmuje ważne decyzje dotyczące spółki. Do powstania spółki potrzebny jest statut spółki. Minimalny kapitał zakładowy wynosi 50 000 zł. Wkłady komplementariuszy mogą przyjmować różne formy, a akcjonariusze mają prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Rozwiązanie spółki może wynikać z różnych przyczyn i wymaga likwidacji. Spółka komandytowo-akcyjna może być przekształcona w inną spółkę osobową.

Firma spółki

Firma spółki powinna zawierać nazwisko (nazwę lub firmę w przypadku osoby prawnej) jednego komplementariusza lub kilku z nich oraz oznaczenie "spółka komandytowo-akcyjna". W firmie spółki nie może się znaleźć nazwisko akcjonariusza. Gdyby tak się stało, akcjonariusz ponosić będzie odpowiedzialność za zobowiązania spółki na równi z komplementariuszami.

Wspólnicy

Komplementariusz za zobowiązania spółki odpowiada bez ograniczenia całym swoim majątkiem. Ma on prawo do reprezentowania spółki. Przez reprezentację należy rozumieć składanie oświadczeń woli w imieniu spółki (reprezentacja czynna) oraz przyjmowanie oświadczeń woli kierowanych do spółki (reprezentacja bierna). Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu spółki komandytowo-akcyjnej albo prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Ma również prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Do dokonania przez komplementariusza czynności przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagana jest zgoda pozostałych komplementariuszy.

Komplementariuszowi spółki komandytowo-akcyjnej nie przysługuje prawo do prowadzenia spraw spółki przekazanych przez statut spółki do kompetencji walnego zgromadzenia lub rady nadzorczej. Komplementariuszowi przysługują uprawnienia kontrolne. Uprawnienia te obejmują prawo do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz do osobistego przeglądania ksiąg i dokumentów spółki. Komplementariusz nie może bez wyraźnej zgody pozostałych wspólników zajmować się interesami konkurencyjnymi, w szczególności uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki jawnej, partner, komplementariusz lub członek organu spółki. Komplementariusz jest zobowiązany do wniesienia wkładu do spółki oraz ma on prawo do udziału w zysku. Może on również wypowiedzieć umowę, jeśli statut spółki przewiduje taką możliwość.

Akcjonariusz w spółce komandytowo-akcyjnej jest inwestorem pasywnym. Zgodnie z brzmieniem art. 128 ksh rola akcjonariusza w spółce sprowadza się jedynie do świadczeń określonych w statucie spółki, art. 138 ksh stwierdza, iż akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik, zaś treść art. 135 ksh mówi, iż akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Każdy akcjonariusz ma prawo uczestniczyć w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (art. 145, par. 2 ksh), a każda akcja objęta lub nabyta przez osobę, która nie jest komplementariuszem, daje prawo do jednego głosu, chyba że statut stanowi inaczej. Nie można całkowicie pozbawić akcjonariusza prawa głosu (art. 145, par.3 ksh). Akcjonariuszowi nie przysługuje prawo wypowiedzenia umowy spółki (art. 149, par. 2 ksh). Zgodnie z postanowieniami kodeksowymi zarówno komplementariusz, jak i akcjonariusz uczestniczą w zysku spółki proporcjonalnie do ich wkładów wniesionych do spółki, chyba że statut stanowi inaczej (art. 147, par. 1 ksh). Pozostałe kwestie dotyczące roli i statusu akcjonariusza S.K.A., a w szczególności przepisy dotyczące kapitału zakładowego, wkładów akcjonariuszy, akcji, rady nadzorczej i walnego zgromadzenia, Kodeks spółek handlowych reguluje cząstkowo i odsyła do odpowiedniego stosowania przepisów o spółce akcyjnej (art. 126, par. 1, pkt 2 ksh).

Walne zgromadzenie akcjonariuszy

Akcjonariusze mają możliwość wpływania na prowadzenie spraw spółki przez udział w walnym zgromadzeniu, w którym obok akcjonariuszy uczestniczą także komplementariusze. Zgodnie z art. 146 k.s.h. do wyłącznej kompetencji walnego zgromadzenia należą:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania komplementariuszy z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego spółki za poprzedni rok obrotowy,
2. udzielenie komplementariuszom prowadzącym sprawy spółki oraz członkom rady nadzorczej spółki absolutorium z wykonania obowiązków za poprzedni rok obrotowy,
3. wybór biegłego rewidenta, o ile na podstawie statutu nie stanowi to kompetencji rady nadzorczej,
4. powzięcie uchwały o rozwiązaniu spółki,
5. powierzenie prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji jednemu komplementariuszowi lub kilku,
6. podział części zysku za poprzedni rok obrotowy, przysługującej zgodnie ze statutem akcjonariuszom,
7. zbycie nieruchomości należących do spółki,
8. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa spółki lub zorganizowanej części tego przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nich prawa użytkowania,
9. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego,
10. emicja obligacji,
11. połączenie spółki z inną spółką i przekształcenie spółki,
12. zmiana statutu,
13. rozwiązanie spółki

Uchwały w sprawach wskazanych w pkt 5-13 wymagają pod rygorem nieważności zgody wszystkich komplementariuszy (art. 146 k.s.h.)

Powstanie spółki

Do powstania spółki niezbędne jest sporządzenie statutu spółki w formie aktu notarialnego. Status powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Powinien on, zgodnie z art. 130 k.s.h. zawierać:

1. oznaczenie firmy i siedziby spółki,
2. przedmiot jej działalności,
3. czas trwania spółki, jeśli jest on oznaczony,
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez poszczególnych komplementariuszy ze wskazaniem ich wartości,
5. wysokość kapitału zakładowego i sposób jego zebrania,
6. wartość nominalną akcji i ich liczbę ze wskazaniem, czy akcje są imienne, czy na okaziciela,
7. liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia, jeżeli mają być wprowadzone akcje różnych rodzajów,
8. imiona i nazwiska albo firmy (nazwy) komplementariuszy, ich siedziby lub adresy,
9. organizację walnego zgromadzenia i rady nadzorczej, jeśli taka jest w spółce przewidziana

Spółka komandytowo-akcyjna powstaje z chwilą wpisu do KRS.

Zagadnienia majątkowe spółki komandytowo-akcyjnej

Minimalny kapitał zakładowy spółki komandytowo-akcyjnej nie może być niższy niż 50 000zł. Zasadą przyjętą w kodeksie spółek handlowych jest, że udział w zysku jest proporcjonalny do wartości wniesionych wkładów, jednak statut spółki może w tym zakresie przewidywać odmienne rozwiązania. Wkłady komplementariuszy mogą przybierać rozmaitą postać i obejmują szeroki katalog praw i dóbr. Mogą polegać na przeniesieniu własności ruchomości i nieruchomości lub obciążeniu ich na rzecz spółki, wniesieniu wierzytelności, praw na dobrach niematerialnych (np. autorskie prawa majątkowe, prawa z rejestracji znaku towarowego), wreszcie usług świadczonych przez wspólnika na rzecz spółki. Natomiast wkłady akcjonariuszy podlegają regułom rządzącym wkładami do spółki akcyjnej. Oznacza to m.in. bezwzględny zakaz wnoszenia jako wkładów usług (pracy) świadczonych na rzecz spółki przez akcjonariusza.

Rozwiązanie spółki

Rozwiązanie spółki powodują następujące zdarzenia:

1. przyczyny przewidziane w statusie spółki
2. uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki
3. ogłoszenie upadłości spółki
4. śmierć, ogłoszenie upadłości lub wystąpienie ze spółki jednego komplementariusza, chyba że statut spółki stanowi inaczej
5. inne przyczyny przewidziane prawem (np. upływ czasu, na jaki spółka była ustanowiona)

Ogłoszenie upadłości akcjonariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki.

W zakresie nieuregulowanym przepisami o spółce komandytowo-akcyjnej do likwidacji spółki stosuje się przepisy dotyczące likwidacji spółki akcyjnej (art. 148 k.s.h.). Oznacza to, że inaczej niż w przypadku pozostałych spółek osobowych, procedura likwidacji spółki komandytowo-akcyjnej jest obligatoryjna.

Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową

Spółka komandytowo-akcyjna może zostać przekształcona w inną spółkę osobową na podstawie art. 551 ksh. Przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową traktowane jest jako proces zmierzający jedynie do zmiany formy prawnej prowadzonej działalności. Podmiot przekształcany nie jest traktowany jako podmiot likwidowany, gdyż prowadzona przez niego działalność, przy wykorzystaniu tego samego majątku, będzie kontynuowana w innej formie prawnej, przez tenże podmiot (Brolik i in. 2013). Na podstawie art. 553 ksh spółce przekształconej przysługują wszelkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej, a wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej (art. 553 § 3 ksh).

Spółka komandytowo-akcyjna — artykuły polecane

Komplementariusz — Akt założycielski — Spółka prawa handlowego — Spółka komandytowa — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Prokurent — Spółka jawna — Spółka partnerska — Prokura

Bibliografia

• Janeta J., Tobolska-Grela K. (2013), Spółka komandytowo-akcyjna, Wolters Kluwer, Warszawa
• Janus A. (2013), Implikacje opodatkowania dochodów akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej dla jej atrakcyjności jako formy prawnej prowadzenia przedsiębiorstwa
• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Sobiech A. (2014), Skutki podatkowe przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w inną spółkę osobową

Autor: Klaudia Chlebda