Umowa kupna-sprzedaży

Umowa kupna-sprzedaży (ang. sales agreement) - zgodnie z art. 535 Kodeksu cywilnego, "przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę". Umowa sprzedaży jest czynnością

• prawną wzajemną,
• konsensualną,
• dwustronnie zobowiązującą,
• odpłatną,
• kauzalną

Jest to czynność o podwójnym skutku: zobowiązująco - rozporządzającym. Oznacza to, że sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność sprzedawanej rzeczy, ale jednocześnie przenosi tę własność swym oświadczeniem. Konsensualny charakter sprzedaży oznacza, że strony wyłącznie zgodnie oświadczając swoją wolę doprowadzają do tego, że umowa dochodzi do skutku. Wydanie rzeczy jest tylko wykonaniem umowy, nie decyduje to o przewłaszczeniu rzeczy. Reguła ta dotyczy wszystkich rzeczy oznaczonych co do tożsamości. Istnieją wyjątki odnoszące się do rzeczy oznaczonych co do gatunku i rzeczy przyszłych.

Cena umówiona ze sprzedawcą rzeczy wyraża wartość tej rzeczy. Wynika to z tego, że sprzedaż jest typową umową wzajemną i odpłatną. "Kauzalność umowy sprzedaży oznacza typowe uzależnienie świadczeń stron od ich przyczyny (podstawy) prawnej" (W.J. Katner 2006, s. 278)

TL;DR

Artykuł omawia umowę kupna-sprzedaży zgodnie z polskim Kodeksem cywilnym. Umowa sprzedaży jest prawną, wzajemną, dwustronnie zobowiązującą, odpłatną i kauzalną czynnością. Obejmuje przeniesienie własności rzeczy i zapłatę ceny. Artykuł omawia również rodzaje sprzedaży, formę i tryb zawarcia umowy, przedmiot umowy, obowiązki stron, prawa kupującego w przypadku wady fizycznej, przedawnienie roszczeń oraz szczególne rodzaje sprzedaży.

Rodzaje sprzedaży według kodeksu cywilnego i ustaw szczególnych

• sprzedaż handlowa,
• sprzedaż konsumencka,
• inne rodzaje sprzedaży,
• szczególne rodzaje sprzedaży według kodeksu cywilnego,
• sprzedaż na raty,
• zastrzeżenie własności,
• sprzedaż na próbę,
• zastrzeżenie zbadania rzeczy,
• prawo odkupu,
• prawo pierwokupu,
• sprzedaż poza lokalem przedsiębiorcy,
• sprzedaż na odległość

Forma i tryb zawarcia umowy

Przepisy kodeksu cywilnego nie zastrzegają dla umowy sprzedaży żadnej szczególnej formy. Taki obowiązek może natomiast wynikać z umowy lub innych przepisów, na przykład art. 158 Kodeksu cywilnego stanowi, iż sprzedaż nieruchomości powinna nastąpić w formie aktu notarialnego. Umowę sprzedaży zawiera się w trybie określonym przez ogólne przepisy prawa cywilnego tj. przez przyjęcie oferty, w drodze rokowań lub przetargu (art. 66 i następne Kodeksu cywilnego).

Przedmiot umowy

Przedmiotem umowy jest rzecz, a zgodnie z art. 45 Kodeksu cywilnego rzeczami w rozumieniu tego kodeksu są tylko przedmioty materialne.

Strony umowy i ich obowiązki

Stronami umowy kupna i sprzedaży jest sprzedawca i kupujący. Mogą nimi być wszystkie podmioty prawa, które posiadają zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. W przypadku sprzedaży handlowej po obu stronach, bądź tylko po stronie sprzedawcy musi być podmiot, który spełnia warunki prawne przedsiębiorcy. "W sprzedaży konsumenckiej kontrahentem sprzedawcy - przedsiębiorcy jest konsument". (art. 22 k.c.)

• Sprzedający - zobowiązany jest do przeniesienia własności rzeczy oraz wydania jej kupującemu,
• Kupujący - zobowiązany jest do odbioru rzeczy i zapłaty ceny.

Prawa kupującego w przypadku zakupu rzeczy z wadą fizyczną

W tym przypadku kupujący może żądać od sprzedającego:

• usunięcia wady w przypadku gdy przedmiotem transakcji jest rzecz określona co do tożsamości, a sprzedawca jest producentem tej rzeczy - kupujący wyznacza sprzedawcy termin z zagrożeniem, że jeżeli wyznaczony termin upłynie bezskutecznie, wówczas odstąpi od umowy. "Sprzedawca może odmówić usunięcia wady, gdyby wymagało ono nadmiernych kosztów". (art. 561 § 2 k.c.)
• wymiany "w przypadku gdy przedmiotem sprzedaży są rzeczy oznaczone co do gatunku - na taką samą ilość rzeczy wolnych od wad". (art. 561 § 1 k.c.) "Sprzedawca, który dokonał wymiany powinien pokryć także związane z tym koszty, jakie poniósł kupujący". (art. 560 § 4 k.c.)
• obniżenia ceny "które powinno nastąpić w takim stosunku, w jakim wartość rzeczy wolnej od wad pozostaje do jej wartości obliczonej z uwzględnieniem występujących wad". (art. 560 § 3 k.c.)
• odstąpienia od umowy z zastrzeżeniem, że jeżeli sprzedawca wymieni rzecz na rzecz wolną od wad lub usunie wady, kupujący w tym przypadku nie może skorzystać z tego prawa. Ograniczenie to nie ma zastosowania dla rzeczy, która była już naprawiana bądź wymieniona, chyba że wady są nieistotne.

Kupujący może również żądać naprawienia szkody poniesionej wskutek istnienia wady, w sytuacji gdy odstępuje od umowy bądź wnioskuje o obniżenie ceny, chyba że szkoda jest następstwem okoliczności, za które producent rzeczy nie odpowiada.

Przedawnienie roszczeń

Roszczenia kupującego względem sprzedawcy oraz roszczenia sprzedawcy o zapłatę ceny ulegają przedawnieniu zgodnie z upływem terminów ogólnych wynikających z art. 118 Kodeksu cywilnego. Wyjątek stanowi art. 554 Kodeksu cywilnego zgodnie z którym, roszczenia z tytułu sprzedaży dokonanej w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedawcy, roszczenia rzemieślników z takiego tytułu oraz roszczenia prowadzących gospodarstwa rolne z tytułu sprzedaży płodów rolnych i leśnych przedawniają się z upływem lat dwóch.

Szczególne rodzaje sprzedaży

• sprzedaż na raty - art. 583 par. 1 Kodeksu cywilnego - dokonana w zakresie działalności przedsiębiorstwa sprzedaż rzeczy ruchomej osobie fizycznej za cenę płatną w określonych ratach, jeżeli według umowy rzecz ma być kupującemu wydana przed całkowitym zapłaceniem ceny,
• sprzedaż z zastrzeżeniem własności rzeczy sprzedanej - art. 589 Kodeksu cywilnego - jeżeli sprzedawca zastrzegł sobie własność sprzedanej rzeczy ruchomej aż do uiszczenia ceny,
• sprzedaż na próbę - art. 592 par. 1 Kodeksu cywilnego - sprzedaż na próbę albo z zastrzeżeniem zbadania rzeczy przez kupującego poczytuje się w razie wątpliwości za zawartą pod warunkiem zawieszającym, że kupujący uzna przedmiot sprzedaży za dobry,
• sprzedaż z zastrzeżeniem prawa odkupu - art. 593 Kodeksu cywilnego - prawo odkupu może być zastrzeżone na czas nie przenoszący lat pięciu; termin dłuższy ulega skróceniu do lat pięciu. Prawo odkupu wykonywa się przez oświadczenie sprzedawcy złożone kupującemu,
• prawo pierwokupu - art. 596 Kodeksu cywilnego - gdy ustawa lub czynność prawna zastrzega dla jednej ze stron pierwszeństwo kupna oznaczonej rzeczy na wypadek, gdyby druga strona sprzedała rzecz osobie trzeciej.

Umowa kupna-sprzedaży — artykuły polecane

Rękojmia — Umowa komisu — Rękojmia a gwarancja — Cedent — Dłużnik — Umowa licencyjna — Pełnomocnictwo — Wierzytelność — Umowa sprzedaży

Bibliografia

• Gnela B. (red.) (2016), Prawo handlowe dla ekonomistów, Wolters Kluwer, Warszawa
• Jacyszyn J. i in. (2013), Umowy handlowe w pytaniach i odpowiedziach, LexisNexis, Warszawa
• Katner W. (2001), Prawo umów w obrocie gospodarczym, C.H. Beck, Warszawa
• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Radwański Z., Panowicz-Lipska J. (2017), Zobowiązania - część szczegółowa, C.H. Beck, Warszawa
• Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny Dz.U. 1964 nr 16 poz. 93

Autor: Małgorzata Bożek, Aleksandra Podkańska

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.