Spółka celowa

Nazwa spółki celowej SPV (Special Purpose Vehicle) pojawiła się latach dziewięćdziesiątych XX wieku wraz z tzw. transformacją ustrojową. Początkowo spółka celowa SPV funkcjonowała jako joint venture i ograniczała ryzyko inwestycyjne przez wspólników spółki celowej zwanych też sponsorami projektu. (K. Czerkas 2017, s.32)

Obecnie spółka celowa (inaczej spółka zadaniowa, obiektowa, projektowa lub spółka specjalnego przeznaczenia (SPV)) to spółka powołana do realizacji konkretnych celów postawionych przez swoich wspólników czyli sponsorów projektu. Celem może być realizacja projektu inwestycyjnego lub przeprowadzenie operacji gospodarczej. Natomiast wypełnienie celu oznacza sukces projektu/organizacji. Zazwyczaj spółka matka decyduje się na utworzenie spółki córki, która służy określonemu celowi gospodarczemu spółki matki. Takie rozwiązanie pozwala spółce matce ograniczyć ryzyko związane z uczestnictwem w nowym projekcie (A. Roguska-Kikoła i in. 2016, s.39)

Termin SPV posiada wiele definicji, a w najszerszym ujęciu można określić ją jako niezależny podmiot prawa handlowego powołany ażeby realizować dane przedsięwzięcie. Niektóre źródła traktują pojęcia spółka celowa i spółka specjalnego przeznaczenia jako odrębne, tłumacząc, że pierwsze oznacza spółkę zawiązaną przez podmiot publiczny i partnera prywatnego celem współpracy, drugie zaś jest spółką wyłącznie prywatną (stąd inna nazwa - spółka celowa prywatna). (M. Zyznar-Soczewica 2015, s.193-195)

Spółka celowa SPV jest formą organizacyjną współdziałania pomiędzy partnerami. Ma ona własny majątek, którego wartość powinna wzrastać. Posiada własną strukturę organizacyjną a także ponosi odpowiedzialność za wszelkie zobowiązania związane z realizacją projektu.

Spółka celowa może przybrać różne formy organizacyjno-prawne:spółki osobowej (spółka jawna, komandytowa, komandytowo-akcyjna), spółki kapitałowej (spółka z o.o., akcyjna). Wybór formy zależy od wielu kryteriów, które wynikają z aktualnych regulacji prawnych i podatkowych, a także wybór formy powinien być dostosowany do specyfiki projektu i do jego celów.

Innym rodzajem współdziałania partnerów w realizacji celu gospodarczego jest konsorcjum.

TL;DR

Spółka celowa (SPV) to forma organizacyjna, która powstaje w celu realizacji konkretnych projektów lub operacji gospodarczych. Spółka celowa ma własny majątek i strukturę organizacyjną oraz ponosi odpowiedzialność za zobowiązania związane z projektem. Może przybrać różne formy prawne, takie jak spółka osobowa lub spółka kapitałowa. Spółki celowe są często powoływane w celu ograniczenia ryzyka finansowego dla inwestorów. Finansowanie spółki celowej polega na zaciąganiu kredytów na podstawie przyszłych dochodów. Istnieje pięć rodzajów finansowania specjalistycznego spółki celowej wynikających z regulacji bankowych.

Spółki celowe w rozumieniu Unii Eurpejskiej

Zgodnie z rozumieniem Unii Europejskiej spółki celowe to przede wszystkim spółki z o.o. lub spółki komandytowe założone w określony wąskim celu, także po to by wykluczyć ryzyko finansowe.

Mimo braku jednoznacznej definicji spółek celowych charakterystyczne są dla nich poniższe cechy:(Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej 2013, s. 60)

• powiązane są z innym przedsiębiorstwem, często są ich jednostką zależną
• nie dysponują aktywami niefinansowymi
• nie najmują pracowników
• ich obecność fizyczna zawiera się w znaku potwierdzającym miejsce rejestracji lub tablicy z nazwą spółki. Siedzibę określa się biorąc pod uwagę terytorium ekonomiczne.
• kierowane są przez pracowników innego - powiązanego lub niepowiązanego przedsiębiorstwa

Finansowanie spółki celowej

SPV jest strukturą organizacyjną dającą przedsiębiorstwu możliwość zaciągnięcia kredytu na podstawie przyszłych dochodów. Jest to też niezależny podmiot gospodarczy.

Spółki te powoływane są najczęściej przez podmioty prywatne, gdyż wiąże się to dla nich ze zmniejszeniem ryzyka finansowego. W praktyce do takiej spółki przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do dużych projektów, nie narażając przy tym na ryzyko przedsiębiorstwa-założyciela (izolacja kapitału). Spółki celowe są jednak powoływane także przez Skarb Państwa. W ich przypadku przesłanką do działania na zasadach takiej spółki jest chęć do jak największego ograniczenia finansowania publicznego i możliwość finansowania ze źródeł zewnętrznych oraz możliwość skoncentrowania się na samym projekcie (M. Zyznar-Soczewica 2015, s.193-194)

Z punktu widzenia finansowania do zalet spółki celowej zależy m.in. możliwość zaciągania większych kredytów w stosunku do przedsiębiorstwa macierzystego, a samo kredytowanie nie odbywa się w oparciu o przeszłość finansową (tzw. kredytowanie bez życiorysu). Możliwe jest także oddzielenie ryzyka związanego z projektem od ryzyka całego przedsiębiorstwa. Zadłużenie wykazywane jest wyłącznie w sprawozdaniach finansowych spółki celowej (finansowanie pozabilansowe). (A. Wojewnik-Filipkowska 2008, s.11)

Pozabilansowy charakter zadłużenia sprawia że upadłość spółki celowej nie prowadzi do upadłości inicjatorów projektu. (A. Elmgasbi 2015, s.17)

Można wyróżnić pięć rodzajów finansowania specjalistycznego spółki celowej SPV wynikające z regulacji bankowych-II Bazylejskiej Umowy Kapitałowej: (K. Czerkas 2017, s.19)

• Project finance sensu stricto
• Finansowanie nieruchomości komercyjnych
• Finansowanie nieruchomości o podwyższonym ryzyku
• Finansowanie transakcji budowy obiektu
• Finansowanie zakupu towarów

Spółka celowa — artykuły polecane

Leasing nieruchomości — Konsorcjum — Fundusz hedgingowy — Inwestowanie — Pomoc publiczna — Metoda project finance — Podział przedsiębiorstwa — Private Equity — Musharaka

Bibliografia

• Czerkas K. (2017), Spółka celowa:tworzenie, zastosowanie, funkcjonowanie, finansowanie, ODDK, Gdańsk
• Elmgasbi A. (2015), Project Finance jako innowacyjna metoda finansowania inwestycji i ograniczenia ryzyka finansowego w projektach realizowanych w ramach strategii Europa 2020, Studia Ekonomiczne. Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach Nr 138
• Gatti S. (2008), Project Finance in Theory and Practice, Oxford
• Gostkowska-Drzewicka A. (2016), Crowdfunding jako źródło finansowania inwestycji w nieruchomości, Finanse, Rynki Finansowe, Ubezpieczenia, nr 1
• Kawerska K. (red.) (2009), Studia i prace kolegium zarządzania i finansów, Zeszyty Naukowe SGGH w Warszawie, nr 95
• Roguska-Kikoła A., Rutkowska D., Dessoulavy-Śliwińska H. (2016), Spółka celowa a konsorcjum, Difin, Warszawa
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 549/2013 z dnia 21 maja 2013 r. w sprawie europejskiego systemu rachunków narodowych i regionalnych w Unii Europejskiej Tekst mający znaczenie dla EOG Document 32013R0549
• Thlon M. (2009), Proces sekurytyzacji aktywów w kontekście kryzysu na rynku kredytów subprime, eFinanse
• Wojewnik-Filipkowska A. (2008), Project Finance w finansowaniu inwestycji w nieruchomości - zalety i wady spółki celowej, Świat nieruchomości, Nr 4 (66)
• Zyznar-Soczewica M. (2015), Spółki celowe a realizacja projektów partnerstwa publiczno-prywatnego, Organizacja i Zarządzanie, Nr 62

Autor: Ewa Kamińska, Jakub Wojtachnio