Komisja Rewizyjna

Komisja rewizyjna jest periodycznym organem kontrolnym charakterystycznym dla ustroju spółki z o.o. Kontrolę odróżnia od nadzoru to, że polega ona na prawie wglądu w działalność danego podmiotu (spółki) z z możliwością żądania informacji i wyjaśnień bez prawa podejmowania decyzji wiążących kontrolowanego.

TL;DR

Komisja rewizyjna jest organem kontrolnym w spółce z o.o. Powołuje się ją w przypadku spełnienia określonych warunków. Składa się z co najmniej trzech osób, które posiadają pełną zdolność do czynności prawnych. Członkami komisji nie mogą być członkowie zarządu, prokurenci, likwidatorzy, główni księgowi, radcy prawni, adwokaci oraz osoby podlegające członkom zarządu. Komisja ocenia sprawozdanie zarządu i wnioski dotyczące podziału zysków lub pokrycia strat. Jej kompetencje mogą być rozszerzone, jeżeli nie istnieje rada nadzorcza. Komisja podejmuje decyzje w formie uchwał, a jej posiedzenia są dokumentowane w protokole.

Powoływanie i odwołanie członków komisji rewizyjnej

Komisja rewizyjna nie należy do obligatoryjnych organów spółki z o.o. Staje się ona taka, gdy umowa spółki wymaga jej powołania oraz w wypadku, gdy kapitał zakładowy przewyższa 500 000 zł, a wspólników jest więcej niż 25. Innymi przypadkami, w których musimy powołać komisję rewizyjną są: powstanie spółki w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa komunalnego lub komunalnego zakładu budżetowego w jednoosobową spółkę gminy oraz w sytuacji gdy przekształcono przedsiębiorstwo państwowe w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa (przy wyłączonym prawie indywidualnej kontroli). W spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zazwyczaj powołuje się radę nadzorczą lub komisję rewizyjną, możliwe jest jednak powołanie obu organów jednoczenie. W taki przypadku wymóg obligatoryjnego powołania odnosi się tylko do jednego z tych organów nadzoru (K. Czajkowska-Matusiok 2017, s. 260). W przypadku gdy powołanie komisji rewizyjnej jest obligatoryjne przepisy nie określają czasu, w którym trzeba taką komisję powołać. W praktyce często spotykanym przypadkiem jest powoływanie komisji rewizyjnej na późniejszym etapie funkcjonowania spółki (gdy spółka się rozwinie i przydatny będzie organ nadzorujący bieżące sprawy.). (M. Król-Gajewska 2017, s. 38)

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, komisja musi składać się z przynajmniej trzech osób fizycznych posiadających pełną zdolność do czynności prawnych(przepis o charakterze bezwzględnie obowiązującym). W jej skład wchodzić mogą zarówno wspólnicy, jak i osoby niebędące udziałowcami Zostają oni powołani przez wspólników poprzez uchwałę. Należy jednak pamiętać, iż regulacje w tej kwestii zostały zawarte również w ustawach szczegółowych.

Istnieje również pewien zakres funkcji niepołączalnych z członkostwem w komisji rewizyjnej. Członkami owego organu nie mogą być:

• członkowie zarządu spółki,
• prokurenci spółki,
• likwidatorzy spółki,
• kierownicy oddziału lub zakładu oraz zatrudnieni w spółce główni księgowi,
• zatrudnieni w spółce radcy prawni oraz adwokaci,
• osoby, które podlegają bezpośrednio członkom zarządu spółki oraz jej likwidatorom.

Zakaz ten dotyczy również członków zarządu i likwidatorów spółki zależnej (K. Czajkowska-Matusiok 2017, s. 260)

Jeżeli natomiast chodzi o odwołanie, to kodeks spółek handlowych stanowi, iż członkowie organów nadzoru i kontroli mogą być odwołani poprzez uchwałę wspólników w każdym czasie. Oznacza to, iż niezależnie od tego, jakiemu organowi lub osobie umowa spółki powierza kompetencje odwoływania członków komisji, to wspólnicy działając jako zgromadzenie mogą to również uczynić.

Mandat i kadencja członków komisji rewizyjnej

Mandat oznacza uprawnienia członka organu do wykonania kompetencji organu, którego jest członkiem. Członek komisji rewizyjnej uzyskuje mandat do pełnienia funkcji z chwilą skutecznego powołania. Kadencja zaś jest okresem, na który dany członek został powołany.Zazwyczaj trwa ona rok (chyba, że umowa stanowi inaczej). W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mamy do czynienia z zasadą indywidualnej kadencji (dotyczy każdego członka komisji rewizyjnej indywidualnie). (K. Czajkowska-Matusiok 2017, s. 261) Zasadniczo mandaty komisji rewizyjnej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok pełnienia funkcji członka. Chyba, że sytuacja ta miała miejsce wcześniej na przykład w wyniku odwołania, rezygnacji, czy też śmierci członka komisji. Jeżeli natomiast doszło do powołania komisji rewizyjnej na okres powyżej jednego roku, ich mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia tej funkcji.

Kompetencje

Podstawowymi kompetencjami komisji rewizyjnej są:

• ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego,
• ocena wniosków zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat.

Z wyników wskazanych powyżej ocen, komisja rewizyjna jest zobowiązana złożyć zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu stosowne sprawozdanie. Aby jednak podjąć czynności w tym zakresie, musi to czynić w oparciu o stan ksiąg rachunkowych i innych dokumentów. Ważny jest również stan faktyczny spółki. W celu sprawnego wykonania owych kompetencji, komisja rewizyjna ma prawo żądać dostępu do danych, które mają stanowić podstawę oceny.

Do pozostałych uprawnień komisji rewizyjnej należą jeszcze:

• prawo zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli zarząd nie zwoła go w odpowiednim czasie,
• prawo wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały wspólników lub stwierdzenia jej nieważności.

Istnieje jeszcze możliwość rozszerzenia uprawnień komisji rewizyjnej. Zależy to jednak od tego, czy w spółce została ustanowiona rada nadzorcza. Jeżeli występuje ona, to tylko temu organowi przysługuje stały nadzór nad wszystkimi gałęziami spółki. W przypadku, gdy owej rady nie ma, umowa spółki może rozszerzyć uprawnienia komisji rewizyjnej również na inne czynności, do których normalnie upoważniona jest rada nadzorcza. Należy jednak pamiętać, że komisja rewizyjna co do zasady nie posiada uprawnień do stałego nadzoru spółki. "Realizuje ona swoje funkcje po upływie roku obrotowego, gdy zachodzi konieczność podjęcia działań kontrolnych". (K. Czajkowska-Matusiok 2017, s. 262) W sytuacji kiedy w spółce działa rada nadzorcza, komisja rewizyjna ma ograniczone działanie (jednokrotne) w przypadku konkretnych czynności. Komisja rewizyjna składa sprawozdania na piśmie dotyczące jej badań, jednak nie to czynność wymagana (K. Czajkowska-Matusiok 2017, s. 262)

Funkcjonowanie komisji rewizyjnej

Komisja rewizyjna podejmuje decyzje w formie uchwał. Do ich prawidłowego funkcjonowania niezbędne jest informowanie poszczególnych członków o przewidzianych terminach obrad, tak aby mogli się na nich stawić. Celem uniknięcia problemów z tym związanych wskazane jest uchwalenie wewnątrzspółkowego aktu - regulaminu, który będzie regulował zasady ustroju i funkcjonowania komisji rewizyjnej.

Posiedzenia

Przedmiotowe organy funkcjonują przez odbywanie posiedzeń. Zawiadomienie zawierające informację o terminie i miejscu takiego posiedzenia powinno być dostarczane członkom komisji rewizyjnej zgodnie z ustaleniami lub obowiązującymi w spółce zwyczajami w takim terminie, aby osoba ta mogła wziąć udział w posiedzeniu. Zaproszenie to może przybierać różne formy np. listu poleconego, faksu lub poprzez e-mail.

W posiedzeniu komisji rewizyjnej z prawem głosu mogą uczestniczyć tylko jej członkowie. Ewentualnie dopuszcza się możliwość obecności zaproszonych uprzednio ekspertów, doradców oraz zarządu spółki. Z posiedzenia takiego należy następnie sporządzić pisemny protokół.

W ich trakcie komisja rewizyjna ma prawo do podjęcia uchwał. Zawarta w kodeksie spółek handlowych regulacja nie określa jednak większości głosów wymaganych. Zalecane jest zatem dokładne uregulowanie tej kwestii w umowie lub regulaminie spółki.

Komisja Rewizyjna — artykuły polecane

Zgromadzenie wspólników — Walne zgromadzenie wspólników — Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — Rada Nadzorcza — Postępowanie likwidacyjne — Prawa akcjonariuszy — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Autorskie prawa osobiste — Postępowanie sądowe

Bibliografia

• Czajkowska-Matosiuk K., Ablewicz J. (2017) Prawo gospodarcze i spółek, C.H.Beck, Warszawa
• Jakson W. (2012) Absolutorium w jednostkach samorządu terytorialnego-postulaty de lege ferenda, Zeszyty Naukowe WSEI, nr 2, s. 179
• Jakubecki A., Kidyba A. (1997) Prawo spółek. Zarys, Polskie Wydawnictwo Naukowe, Warszawa
• Kidyba A., Kopaczyńska-Pieczniak K., Bryłowski P. (2004) Prawo spółek handlowych, Wyd. Zakamycze, Kraków
• Król-Gajewska M., Wyrzykowska A. (2017), Spółka z ograniczona odpowiedzialnością, Difin, Warszawa
• Kruczalak K. (1997), Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, ODiDK, Gdańsk
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Autor: Magdalena Szajber; Kinga Opiłka

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.