Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest spółką osobową, której podstawę prawną w polskim systemie prawnym stanowi Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych oraz Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym.

Jest to spółka, która umożliwia prowadzenie szerokiego zakresu działalności gospodarczej przez wspólników spółki. Cechą charakterystyczną spółki komandytowej jest występowanie dwóch rodzajów wspólników: komandytariusza i komplementariusza, których różni zakres odpowiedzialności wobec zobowiązań spółki. Komplementariusze ponoszą podatkową odpowiedzialność jako osoby trzecie.Spółka komandytowa ma prawo do zaciągania zobowiązań, może być pozywana przed sądem i pozywać. Posiada wewnętrzną organizację, ale i także odrębny majątek, który pozostaje we współwłasności wspólników.

Spółka powstała w XI w.. Idea spółki komandytowej opiera się na powiązaniu przedsiębiorczości pasywnego i aktywnego wspólnika. Pasywny wspólnik to ten, który oczekuje zysku z zainwestowanego kapitału, natomiast aktywny wspólnik prowadzi sprawy spółki lecz nie posiada wystarczających nakładów finansowych do zamierzonej działalności.

TL;DR

Spółka komandytowa to forma spółki osobowej, w której występują dwie kategorie wspólników: komandytariusze i komplementariusze. Komandytariusze odpowiadają jedynie do określonej kwoty, natomiast komplementariusze odpowiadają całym swoim majątkiem. Spółka komandytowa ma prawo do zaciągania zobowiązań i może być pozywana przed sądem. Umowa spółki komandytowej musi być zawarta w formie aktu notarialnego i wpisana do rejestru. Spółka ma wspólników, którzy prowadzą jej sprawy i reprezentują ją. Celem spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa, a działalność gospodarcza musi być skonkretyzowana w umowie.

Umowa spółki komandytowej

Do powstania spółki komandytowej niezbędne jest zawarcie umowy spółki w formie aktu notarialnego oraz złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru.

Ponieważ spółka komandytowa działa pod własną firmą, musi ona zawierać nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy oraz dodatkowe oznaczenie "spółka komandytowa".

Umowa spółki komandytowej powinna zawierać:

1. firmę i siedzibę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
4. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
5. oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).

Natomiast zgłoszenie spółki komandytowej do KRS powinno zawierać:

1. siedzibę i firmę spółki,
2. przedmiot działalności spółki,
3. nazwiska i imiona (firmy lub nazwy) komandytariuszy i komplementariuszy,
4. imiona i nazwiska osób posiadających prawo do reprezentacji spółki z ewentualnym wyłączeniem części komplementariuszy od zajmowania się sprawami spółki,
5. sumę komandytowa.

Wspólnicy

Jedynym organem spółki komandytowej jest Zgromadzenie wspólników, gdzie główną rolę odgrywają komplementariusze.

• Komplementariusz - odpowiada za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność komplementariusza jest ponadto osobista i subsydiarna, tak jak w przypadku wspólnika w spółce jawnej. W przypadku gdzie jest kilku komplementariuszy to odpowiedzialność ich ma solidarny charakter. Komplementariusz reprezentuje spółkę, jeżeli na mocy umowy spółki albo prawomocnego orzeczenia sądu nie został tego prawa pozbawiony.
• Komandytariusz - odpowiada za zobowiązania tylko do określonej w umowie kwoty tzw. sumy komandytowej, wolny jest natomiast od odpowiedzialności w zakresie wniesionego wkładu. Ma możliwość reprezentowania spółki, ale tylko jako pełnomocnik. W sytuacji, gdy przekroczy zakres swoich uprawnień, będzie działał bez pełnomocnika lub nie ujawni swego pełnomocnictwa, będzie odpowiedzialny za skutki podejmowanych działań tak jak komplementariusz. Komandytariusz będzie odpowiadał również bez ograniczenia za zobowiązania spółki komandytowej, gdy jego nazwisko lub firma (nazwa) ujawnione zostanie w firmie (nazwie) spółki.

Cel spółki komandytowej

Spółka komandytowa ma na celu prowadzenie przedsiębiorstwa. Cel ten powinien być wspólny dla każdego wspólnika, odmienne cele są niedopuszczalne. Cel spółki czyli prowadzenie działalności gospodarczej jest jeden. Działalność ta oznacza:

• działalność budowlaną,
• działalność handlową,
• działalność usługową,
• działalność zawodową, która jest wykonywana w sposób ciągły i zorganizowany,
• zarobkową działalność wytwórczą,
• wydobywanie, poszukiwanie i rozpoznawanie kopalin ze złóż.

Działalność gospodarcza musi być skonkretyzowana (co do przedmiotu) w umowie i jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego. Z tego wynika, że jest to prowadzenie działalności gospodarczej czyli innymi słowy prowadzenie przedsiębiorstwa. Odróżnia to spółkę komandytowa od spółki partnerskiej i od spółek kapitałowych.

Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki

Komplementariusze mają prawo i obowiązek prowadzić sprawy spółki, lecz na podstawie umowy spółki takie prawo mogą posiadać też komandytariusze. Natomiast niektórzy komplementariusze mogą zostać pozbawieni praw do prowadzenia spraw spółki przez orzeczenie sądu lub umowę spółki. Komandytariusze i pozbawienie prawa do prowadzenia spraw komplementariusze posiadają jednak prawo, o ile nie są pozbawieni tego prawa na podstawie umowy spółki do podejmowania decyzji dotyczących czynności przekraczających zakres czynności zwykłych spółki komandytowej. Prawo do reprezentacji spółki mają wyłącznie komplementariusz, o ile orzeczenie sądu lub umowa spółki nie pozbawia ich tego. Natomiast komandytariusze mogą reprezentować spółkę tylko i wyłącznie jako prokurenci czyli pełnomocnicy.

Spółka komandytowa — artykuły polecane

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Spółka komandytowo-akcyjna — Spółka partnerska — Spółka cicha — Prokura — Prokurent — Komplementariusz — Spółka prawa handlowego — Procedura założenia działalności gospodarczej

Bibliografia

• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Kidyba A. (red.) (2014), Spółka komandytowa, LEX, Warszawa
• Kocot W. (2005), Elementy Prawa, Difin, Warszawa
• Rybak S. (2015), Spółka komandytowa - czy nadal korzystna dla przedsiębiorców?, Przegląd Prawno-Ekonomiczny, nr 30
• Sobiech A. (2015), Odpowiedzialność komplementariusza za zobowiązania podatkowe spółki komandytowej , Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego, nr 76
• Wawrzyńczak-Jędryka B. (red.) (2006), Prawo Spółek 2006-2007, Wydawnictwo ABC, Warszawa

Autor: Michał Kwaśnik, Aleksandra Komosa