Emisja obligacji

Emisja obligacji jest to sposób finansowania przedsiębiorstw kapitałem obcym, jest tańsza alternatywą kredytu bankowego. Polega na wyemitowaniu przez emitenta obligacji. Według przepisów obligacje to papier wartościowy emitowany w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza) i spoczywa na nim obowiązek spełnienia określonego świadczenia (wykupu obligacji). Świadczenie może mieć charakter pieniężny lub niepieniężny (U. Banaszczak-Soroka i in. 2016, s. 62)

W Polsce zasady emisji obligacji reguluje Ustawa o obligacjach z dnia 29 czerwca 1995 r (Dz.U. 1995, nr 83, poz. 420) oraz jej nowelizacja z 15 stycznia 2015 r (Dz.U. 2015, poz. 238).

Obligacje krajowe i zagraniczne. Krajowe, emitowane w kraju emitenta, zasadniczo w walucie krajowej i oferowane przede wszystkim krajowym nabywcom. Drugie mogą być emitowane poza krajem, nastawione na nabywców spoza kraju, możliwe w różnych walutach, jednak w przypadku emisji w walutach obcych należy uwzględnić ryzyko kursowe (U. Banaszczak-Soroka i in. 2016, s. 65)

Zabezpieczenie obligacji jest możliwe całkowicie lub częściowo oraz mogą być również niezabezpieczone. Zabezpieczenie całkowite obejmuje wartość nominalną i sumę oprocentowania. Może ono polegać m.in. na ustanowieniu zastawu lub hipoteki na majątku własnym emitenta lub innego podmiotu gospodarującego. Jest ono możliwe również na udzieleniu gwarancji przez instytucję finansową, którą może być np. skarb państwa, bank zagraniczny oraz określona międzynarodowa instytucja finansowa (M. Dębski 2012, s. 244)

TL;DR

Emisja obligacji to sposób finansowania przedsiębiorstw poprzez wydanie papierów wartościowych, w których emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji. Emisję reguluje Ustawa o obligacjach. Obligacje mogą być krajowe lub zagraniczne, zabezpieczone lub niezabezpieczone. Emitentami obligacji w Polsce mogą być m.in. Skarb Państwa, Narodowy Bank Polski, jednostki samorządu terytorialnego, instytucje finansowe i spółki komandytowo-akcyjne. Obligacje Skarbu Państwa mogą być emitowane za uprawnieniami określonymi przez Sejm. Istnieją trzy tryby emisji obligacji: prywatna, subskrypcja publiczna dla obrót prywatnego i subskrypcja publiczna dla obrót publicznego. Emisja publiczna wymaga zgody Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Emisja niepubliczna jest skierowana do nie więcej niż 300 osób. Za naruszenie zasad emisji grożą sankcje.

Emitenci obligacji w Polsce

W Polsce obligacje emitować mogą:

• Skarb Państwa (tzw. obligacje skarbowe, państwowe)
• Narodowy Bank Polski - na podstawie ustawy o NBP i prawa bankowego
• jednostki samorządu terytorialnego (gminy, powiaty i województwa), a także związki tych jednostek, jednostki władz regionalnych lub lokalnych
• instytucje finansowe, których członkiem jest RP lub NBP albo minimum jedno państwo należące do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, albo instytucje, z którymi RP podpisała umowy o działalności takich instytucji na terenie RP i posiadające odpowiednie postanowienia dotyczące emisji obligacji
• spółki komandytowo-akcyjne
• spółdzielcze kasy oszczędnościowo-kredytowe i Krajowa Spółdzielcza Kasa Oszczędnościowo-Kredytowa
• inne podmioty posiadające osobowość prawną upoważnione do emisji obligacji na podstawie odrębnych ustaw (np. banki mogą emitować obligacje na podstawie prawa bankowego)

Obligacje Skarbu Państwa mogą być emitowane dzięki uprawnieniom określonym przez Sejm w ustawie budżetowej. Emisja obligacji skarbowych jest za każdym razem legalizowana specjalnym upoważnieniem ustawowym Sejmu, w ustawie o budżecie państwa na dany rok. Tego rodzaju pożyczka jest zadłużeniem budżetu (długu publicznego), które w przyszłości zostanie spłacone z budżetu państwa lub nową emisją po upływie terminu wykupu poprzedniej. Emisje obligacji skarbowych posiada minister finansów (M. Dębski 2012, s. 244)

Tryby emisji obligacji

Tryby emisji obligacji mogą decydować o procedurze emisji i wysokości ponoszonych kosztów. Ustawa o obligacjach pozwala na wyróżnienie 3 trybów:

• tryb emisji prywatnej
• tryb subskrypcji publicznej obligacji krótkoterminowych, bądź o wartości nominalnej nie mniejszej niż równowartość 40 000 euro, przeznaczonych do obrotu prywatnego
• tryb subskrypcji publicznej obligacji przeznaczonej do obrotu publicznego.

Poszczególne rodzaje emisji obligacji różnią się wykonywanymi czynnościami organizacyjnymi i prawnymi. Cecha wspólna każdego rodzaju emisji jest wybór trybu emisji i ustalanie jej warunków. Rodzaj emitowanych obligacji narzuca wybór trybu emisji pomiędzy publiczna subskrypcją a skierowaniem propozycji nabycia obligacji do indywidualnych adresatów, których liczba nie przekracza 100 osób, a w A. praktyce ogranicza się do kilku lub kilkunastu osób, z którymi prowadzone są negocjacje.

Emisja publiczna

Istota publicznej subskrypcji polega na skierowaniu propozycji nabycia obligacji do nieoznaczonego adresata albo do adresatów oznaczonych, jeśli jest ich więcej niż stu. Różnica między emisją publiczną a prywatna, polega na zasięgu informacji o ofertach kupnie i sprzedaży. Wybór trybu emisji należy do pierwszych czynności podejmowanych w ramach procedury emisji obligacji, które emitent może przeprowadzić sam lub może powierzyć ich przeprowadzenie podmiotowi profesjonalnie zajmującemu się taką działalnością. W celu przeprowadzenie emisji obligacji w ramach oferty publicznej spółka wybiera podmioty, które będą w tym procesie uczestniczyć. Udział biegłego rewidenta i firmy inwestycyjnej jest obligatoryjny, natomiast spółka decyduje o wyborze m.in. doradcy prawnego, subemitenta inwestycyjnego. Podmiotem, który pojawia się przy emisji obligacji jest bank - reprezentant. Pełni on funkcje przedstawiciela ustawowego obligatariuszy. Emitent przekazuje bankowi informacje o sytuacji bieżącej w formie raportów. Ważnym elementem jest także określenie parametrów emisji. Należy zwrócić uwagę na wielkość potrzebnego kapitału, okres zapotrzebowania na kapitał koszt pozyskania oraz termin spłaty. W przypadku emisji publicznej wymagana jest zgoda Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na wprowadzanie obligacji do obrotu publicznego. Emitent wraz z wnioskiem dołącza prospekt emisyjny.

Emisja niepubliczna

W przypadku emisji niepublicznej propozycja nabycia obligacji skierowana jest do nie więcej niż 300 osób i nie ma konieczność zawiadamiania KPWiG o emisji. Propozycja nabycia obligacji zawiera informacje, dzięki którym można ocenić sytuacje inkasową emitenta. Nabywcy maja 3 tygodnie na przyjęcie propozycji nabycia od dnia jej otrzymania. Termin składania kolejnych propozycji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej oferty. Przydział następuje również po 6 tygodniach od złożenia ostatniej propozycji nabycia.

Sankcje za naruszenie zasad emisji

Ustawa o obligacjach posiada również w swym zapisie kary za nieprzestrzeganie jej przepisów. Za nie posiadanie uprawnień do emisji lub działanie wbrew przepisom oraz dla osób, które podają fałszywe lub zatajają prawdziwe informacje, mające istotny wpływ na ocenę zdolności emitenta do wywiązania się z obowiązków wynikających z obligacji istnieją najsurowsze kary (od 6 miesięcy do 5 lat pozbawienia wolności i grzywny do 5 mln zł) (M. Dębski 2012, s. 248)

Emisja obligacji — artykuły polecane

Zasada jednolitej licencji — Prawo bankowe — Instytucja finansowa — Spółdzielcza kasa oszczędnościowo-kredytowa — Kredyt konsorcjalny — Towarzystwo ubezpieczeniowe — Kasa oszczędnościowa — Tajemnica bankowa — Doradca inwestycyjny

Bibliografia

• Banaszczak-Soroka U. (red.) (2016), Rynek papierów wartościowych, C.H. Beck, Warszawa
• Bień W. (2008), Rynek papierów wartościowych, Wydawnictwo Difin, Warszawa
• Dębski W. (2014), Rynek finansowy i jego mechanizmy, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Hanisz R. (red.) (2006), Niekonwencjonalne źródła i formy finansowania przedsiębiorstw, Wyższa Szkoła Biznesu w Dąbrowie Górniczej, Dąbrowa Górnicza
• Klupczyński M. (2015), Obligacje przychodowe a indywidualny wskaźnik spłaty zobowiązań, Prawo Budżetowe Państwa i Samorządu, Vol. 3, Nr 1
• Kustra A. (2010), Wykorzystanie obligacji w finansowaniu projektów górniczo-geologicznych na rynku światowym, Górnictwo i Geoinżynieria, Vol. 34
• Michalak A. (2007), Finansowanie inwestycji w teorii i praktyce, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• Thiel S., Zwoliński T. (2004), Akcje i obligacje korporacyjne w publicznym obrocie papierami wartościowymi, Warszawa
• Wołowiec T. (2005), Finansowe instrumenty wspierania przedsiębiorczości przez gminy. Studia Regionalne i Lokalne, Nr 1 (19)

Autor: Joanna Zaporowska, Andrzej Juraszek