Rada dyrektorów

Rada dyrektorów
Polecane artykuły
Nadzór właścicielski Zarząd Anglosaski model nadzoru korporacyjnego Spółka dominująca Dyrektor Nadzór korporacyjny Rada Nadzorcza Decentralizacja Burmistrz

Rada dyrektorów - organ wewnętrzny przedsiębiorstwa (obok zarządu i walnego zgromadzenia akcjonariuszy) sprawujący kontrolę i nadzór w korporacjach w anglosaskim modelu nadzoru korporacyjnego (Wielka Brytania, Stany Zjednoczone, Kanada, Australia) oraz w Japonii.

Skład rady dyrektorów

W skład rady dyrektorów, w odróżnieniu od rady nadzorczej, wchodzą nie tylko niezależni, zewnętrzni członkowie (doradcy zewnętrzni), ale i osoby bezpośrednio zaangażowane w zarządzanie przedsiębiorstwem, na przykład emerytowani i obecni dyrektorzy. Przewodniczącym Rady Dyrektorów jest często prezes zarządu/dyrektor generalny.

Wielkość rad dyrektorów jest różna, zazwyczaj za wartość optymalną podaje się 7-8 członków. Przy takiej ilości ograniczane są problemy związane z podejmowaniem wspólnych decyzji, a jednocześnie ilość członków zapewnia dobre zaplecze merytoryczne.

Rola rady dyrektorów w sprawowaniu kontroli i nadzoru nad korporacją jest niewielka ze względu na obecność w składzie rady przedstawicieli zarządu spółki i w konsekwencji możliwe naciski na niezależnych, zewnętrznych członków rady.

W ramach rady dyrektorów tworzone są komitety wewnętrzne, w skład których wchodzą członkowie rady. Komitety te odpowiadają za pewne obszary działań rady. Najczęściej w ramach rady funkcjonują komitety ds. audytu oraz ds. wynagrodzeń.

Prawa i obowiązki rady dyrektorów

• nominacja, ocena oraz zwalnianie prezesa/dyrektora generalnego spółki oraz innych przedstawicieli wyższej kadry kierowniczej w przedsiębiorstwie,
• nadzór nad prowadzoną przez przedsiębiorstwo działalnością,
• przeglądanie i akceptacja planów przedsiębiorstwa,
• opracowywanie rekomendacji dla akcjonariuszy,
• uczestnictwo we wszystkich działaniach korporacji, które nie wymagają zgody akcjonariuszy,
• ustalanie wysokości wynagrodzeń kadry zarządzającej (komitet ds. wynagrodzeń działający wewnątrz rady dyrektorów),
• ochrona właścicieli kapitału, poprzez przeciwstawianie się wszystkim decyzjom, które mogłyby być niekorzystne dla akcjonariuszy lub zagrażać ich interesom,
• monitorowanie sprawozdań finansowych,
• akceptacja planów strategicznych przedsiębiorstwa oraz innych istotnych działań z punktu widzenia rozwoju organizacji,
• monitorowanie działań prowadzonych przez komitety działające wewnątrz rady,
• pełnienie innych funkcji ustanowionych w statucie przedsiębiorstwa.

Bibliografia

• M. Aluchna, Mechanizmy corporate governance w spółkach giełdowych, wyd. SGH, Warszawa 2007, s. 101-118
• K. Zalega, Mechanizmy corporate governance a efektywność zarządzania spółką kapitałową, wyd. SGH, Warszawa 2003, s. 50-62

Autor: Agnieszka Bąk