Nadzór korporacyjny

Nadzór korporacyjny (ang. Corporate Governance) - system kontroli oraz nadzoru nad korporacją, na który składa się zestaw mechanizmów kontrolnych i motywacyjnych, które są realizowane przez hierarchie organizacyjne, rynki, instytucje, przepisy prawne i praktykę gospodarczą. Celem nadzoru korporacyjnego jest zwiększenie efektywności funkcjonowania spółki za pomocą kreowania warunków współpracy różnych grup interesów zaangażowanych w jej działanie. (M. Aluchna 2015, s. 9)

TL;DR

Nadzór korporacyjny jest systemem kontroli i nadzoru nad korporacją mającym na celu zwiększenie jej efektywności. Tematyka nadzoru korporacyjnego pojawiała się już w XVIII wieku, a ostatnio zyskała na popularności w wyniku bankructw takich firm jak Enron i Worldcom. Istotą nadzoru korporacyjnego jest utrzymanie konkurencyjności i wartości przedsiębiorstwa. Problematyka nadzoru korporacyjnego koncentruje się na równowadze interesów różnych grup inwestorów i motywowaniu pracowników. Istnieją różne modele nadzoru korporacyjnego, w tym anglosaski, germański, łaciński i japoński.

Geneza nadzoru korporacyjnego

Pojęcie nadzoru korporacyjnego jako pierwszy wprowadził Adam Smith w swym dziele: The Wealth od Nations w roku 1776. Tematyka ta jednak nie spotkała się z zainteresowaniem, gdyż w tamtych czasach problem rozdziału własności i zarządzania nie występował. Ponowne pojawienie się pojęcia nadzoru korporacyjnego to lata 30. XX wieku, kiedy A. Merle i G. Means w swej książce rozpatrywali zagadnienia związane z rozdziałem własności i zarządzania i konsekwencje, jakie mogą z tego wyniknąć.

Dalsze rozważania nad tym tematem zostały przerwane na skutek wybuchu kolejnych wojen tak, że tematyką tą zajęto się ponownie dopiero w latach 70. ubiegłego wieku. W opublikowanej pracy, M. L. Mace'a dowodził, że członkowie rad nadzorczych nie koncentrują się w sposób wystarczający na swoich obowiązkach i nadzór przez nich sprawowany nie jest efektywny.

Ostatnie lata to okres intensywnej analizy problemów związanych z nadzorem korporacyjnym, który stał się niezwykle popularny na skutek spektakularnych bankructw przedsiębiorstw uważanych za "niezatapialne" Ekronu i Worldcomu.

Istota nadzoru korporacyjnego

Nadzór korporacyjny powinien być skoncentrowany na utrzymaniu jak najwyższego poziomu konkurencyjności korporacji. Powinien być gwarantem takiego sposobu zarządzania przedsiębiorstwem, które zapewni wzrost jego wartości, a także doprowadzi do sytuacji, gdy będzie ono atrakcyjne pod względem inwestycyjnym dla potencjalnych inwestorów.

Problematyka nadzoru korporacyjnego

Współcześnie problematyka nadzoru korporacyjnego koncentruje się przede wszystkim na poszukiwaniu równowagi pomiędzy interesami różnego typu inwestorów oraz kwestią akcjonariuszy dominujących (w Europie), a także motywowaniu pracowników, których wiedza stanowi główną wartość przedsiębiorstwa (w Stanach Zjednoczonych).

Struktura Corporate Governance

Mechanizmy nadzorcze i mechanizmy kontrolne:

• Wewnętrzne: monitoring, struktura własności, powiązania kapitałowe, rada nadzorcza, kredytodawca, pracownicy
• Zewnętrzne: rynek kapitałowy, rynek kontroli korporacji, rynek produktu, rynek długu, rynek talentów managerskich, regulacyjna rola państwa, praktyka gospodarcza, polityka informacyjna, media

Mechanizmy motywacyjne: wynagrodzenie managerskie, programy motywacyjne (opcje na akcje, akcje z ograniczonym prawem sprzedaży, LTIP (long term incentive programs), płatności odroczone (M. Aluchna 2015, s. 23-24)

Nadzór korporacyjny a teoria agencji

Teoria agencji jest zagadnieniem, które wykorzystywane jest do analizy relacji pomiędzy dwoma podmiotami: suwerenem i jego agentem. Główny nacisk kieruje się tu na koszty rozwiązywania konfliktów dotyczących sprzecznych celów obu podmiotów. Otóż dla menedżera celem głównym jest wysokie wynagrodzenie i stabilna pozycja w przedsiębiorstwie, dla akcjonariusza celem jest maksymalizacja wartości przedsiębiorstwa i dywidenda. Cele te realizowane są przez różne posunięcia i decyzje, które niekoniecznie muszą być akceptowane przez właścicieli kapitału (np. w sytuacji, gdy wysokość wynagrodzenia zarządu jest uzależniona bezpośrednio od krótkoterminowych zysków przedsiębiorstwa, kadra zarządzająca może dokonywać transakcji o wysokim ryzyku, które nie są akceptowalne przez akcjonariuszy).

Podstawowym więc elementem, który analizuje się w teorii agencji jest kontrakt, którego treść zawiera zakres praw i obowiązków oraz zakres odpowiedzialności zarządu za sytuację przedsiębiorstwa. Kontrakt taki pozwala na zabezpieczenie (ale tylko w pewnym stopniu, gdyż nie jesteśmy w stanie przewidzieć wszystkich przyszłych zdarzeń) interesów właścicieli kapitału.

Modele nadzoru korporacyjnego

W zależności od specyfiki danego kraju, czynników kulturowych, prawnych i instytucjonalnych można wyróżnić cztery główne modele nadzoru korporacyjnego:

Model anglosaski popularny jest w takich krajach jak: Wielka Brytania, Stany Zjednoczone, Nowa Zelandia czy Australia. Zorientowany na maksymalizację korzyści dla akcjonariuszy. Nadzór jednostopniowy - Rada Dyrektorów składa się z dyrektorów: wewnętrznych (managerowie wysokiego szczebla) i zewnętrznych (reprezentanci akcjonariuszy). Model oparty na relacjach pomiędzy radą dyrektorów, a akcjonariuszami. Komitety do spraw audytu, wynagrodzeń menedżerów, finansów oraz wykonawczy realizują zadania firmy. Komitet audytu kierowany jest przez zewnętrznych niezależnych dyrektorów, dzięki czemu pozycja kierownictwa wyższego szczebla w zakresie ustalenia obrad rady jak i dostępu do informacji jest niewielka.

Model germański bazuje na bankach, które dostarczają kapitał oraz na inwestorach i pracownikach. Nadzór dwustopniowy. Rada nadzorcza monitoruje i nadzoruje działalność zarządu, a także akceptuje raporty przygotowywane przez zarząd.

Model łaciński zawiera cechy modelu anglosaskiego, jak i germańskiego. Większość w radzie stanowią akcjonariusze i to oni mają największy wpływ na decyzje takie jak mianowanie czy odwołanie rady dyrektorów. Własność akcji jest silnie skoncentrowana. W strukturach własności przeważa własność rodzinna. Występuje w takich krajach jak Hiszpania, Francja, Belgia, Włochy.

Model japoński, w którym priorytety korporacji mają większą wartość niż interesy właścicieli. Działania firmy ukierunkowane są na długofalowy rozwój korporacji oraz zapewnienie silnej pozycji konkurencyjnej. Nadzór jednostopniowy: rada dyrektorów wybierana spośród menedżerów wyższego stopnia lub byłych pracowników. Do zadań rady należy określanie celów strategicznych, zatrudnianie władzy wykonawczej i jej kontrola. Popularny system Keiretsu, który polega na współpracy dostawców i nabywców. Tworzą oni mocną sieć powiązań kapitałowych za pomocą akcji krzyżowych (M. Jerzemowska, A. Golec, A. Zamojska 2015, s. 123)

Nadzór korporacyjny — artykuły polecane

Keiretsu — Behawioralna teoria przedsiębiorstwa — Interesariusze — Paradygmaty zarządzania — Czebol — Anglosaski model nadzoru korporacyjnego — Przedsiębiorstwo globalne — Zarząd — Kategoryzacja czynników ryzyka

Bibliografia

• Aluchna M. (2015), Własność a corporate governance, Wydawnictwo Poltext, Warszawa
• Chyłek M. (2010), Nadzór korporacyjny w świetle społecznej odpowiedzialności biznesu, Zeszyty Naukowe uniwersytetu przyrodniczo-humanistycznego w Sieldcach, nr 87
• Jerzemowska M. (2002), Nadzór korporacyjny, PWE, Warszawa
• Jerzemowska M., Golec A., Zamojska A. (2015), Corporate Governance, BRIC i Polska na tle krajów rozwiniętych, Wydawnictwo Uniwersytetu Gdańskiego, Gdańsk
• Koładkiewicz I. (1999), Nadzór korporacyjny. Perspektywa międzynarodowa, Poltex, Warszawa
• Stępień M. (2016), Nadzór korporacyjny - perspektywa międzynarodowa, Zeszyty Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego w Katowicach, nr 271
• Urbanek P. (2012), Nadzór korporacyjny a stabilność sektora finansowego, Wydawnictwo Uniwersytetu Łódzkiego, Łódź
• Walczak W. (2012), Nadzór korporacyjny w spółkach z udziałem kapitałowym samorządu terytorialnego, Współczesne zarządzanie 3
• Zalega K. (2003), Systemy Corporate Governance a efektywność zarządzania spółką giełdową, Wydawnictwo SGH, Warszawa

Autor: Agnieszka Bąk, Oskar Omiotek