Spółka cywilna

Spółka cywilna
Polecane artykuły

Spółka cywilna (spółka prawa cywilnego) jest spółką powoływaną na podstawie przepisów prawa cywilnego. Jej charakter jest zbliżony do spółek osobowych powoływanych na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych co oznacza, że decydującą rolę odgrywają w niej wspólnicy (w przeciwieństwie do spółek kapitałowych - spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, gdzie decydującą co do zasady rolę powinien odgrywać kapitał przekazany na rzecz spółki w momencie powstania spółki).

Spółka cywilna jako forma współdziałania osób (osób fizycznych, prawnych oraz jednostek organizacyjnych nie mających osobowości prawnej posiadających zdolność prawną i sądową), w związku z czym spółka cywilna nie ma podmiotowości prawnej. Konsekwencją braku podmiotowości prawnej spółki cywilnej jest występowanie wspólników spółki cywilnej w charakterze stron postępowań sądowych albo postępowań administracyjnych. Zgodnie z Ustawą z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej spółka cywilna nie jest przedsiębiorcą. Za przedsiębiorców uważa się wspólników spółki cywilnej. Źródłem przepisów dotyczących spółki cywilnej jest Kodeks Cywilny (art. 860 - 875). Do spółki cywilnej znajdują także bezpośrednie lub pośrednie zastosowanie przepisy innych ustaw - na przykład Kodeksu pracy lub ustaw podatkowych.

Cel i zawiązanie spółki cywilnej

Spółka cywilna powstaje w drodze umowy. Umowa dla celów dowodowych wymaga zachowania formy pisemnej. W zależności od konkretnej sytuacji dla zawarcia umowy spółki cywilnej może być wymagane zachowanie formy szczególnej przewidzianej przez przepisy kodeksu cywilnego - na przykład formy z podpisem notarialnie poświadczonym (zwłaszcza w przypadku wnoszenia do spółki cywilnej jako wkładu przedsiębiorstwa w rozumieniu przedmiotowym) albo formy aktu notarialnego (zwłaszcza w przypadku wnoszenia do spółki cywilnej jako wkładu nieruchomości).

Zgodnie z art. 860 par. 1 k.c. "przez umowę spółki wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego przez działanie w sposób oznaczony, w szczególności przez wniesienie wkładów". Działalność spółki cywilnej jest zatem szeroko ujęta i może polegać na każdej działalności gospodarczej, nie tylko na działalności nastawionej na osiąganie zysków. Cel gospodarczy spółki musi leżeć w interesie wszystkich wspólników i jest ten sam dla wszystkich. Spółka cywilna może być zawarta na czas nie oznaczony lub czas oznaczony. Spółka której celem jest osiągnięcie jednorazowego celu gospodarczego z reguły będzie zawarta na czas oznaczony. Cel gospodarczy spółki cywilnej stanowi niezbędny element składowy umowy (tzw. essentialia negotii), bez którego umowa spółki cywilnej nie może istnieć (jest uznawana za nieważną albo niezawartą).

Wkład wspólnika może mieć formę wniesienia własności lub innych praw, albo może polegać na świadczeniu usług. Wkłady do spółki dzielą się na wkłady pieniężne albo niepieniężne. Wkładem niepieniężnym do spółki może być na przykład prawo własności (rzeczy ruchomej lub nieruchomości), prawa własności intelektualnej (na przykład prawo ochronne do znaku towarowego). Jeżeli umowa spółki cywilnej nie stanowi inaczej, to przyjmuje się, że wkłady wspólników mają jednakową wartość. Prawa i rzeczy wniesione do spółki oraz nabyte lub uzyskane dla spółki w trakcie jej istnienia stanowią majątek wspólny wspólników.

Uprawnienia i odpowiedzialność wspólników

W spółce cywilnej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki solidarnie. W przypadku zobowiązań zaciągniętych w ramach umowy spółki wobec osób trzecich wspólnicy odpowiadają majątkiem osobistym. W dodatku wierzyciel może domagać się spełnienia całego należnego świadczenia od wszystkich wspólników bądź niektórych lub jednego z nich. (W. Katner i in. 2014, s. 74). Każdy wspólnik może prowadzić sprawy spółki związane zarówno z czynnościami bieżącymi, rutynowymi jak i z decyzjami strategicznymi rzutującymi na przyszłość działalności spółki. Do obowiązków wspólników należy również reprezentacja spraw spółki, którą można podzielić na bierną (przyjmowanie "oświadczeń woli” w imieniu spółki) oraz czynną (składanie takowych oświadczeń). Reprezentacja odnosi się do relacji pomiędzy wspólnikami spółki a podmiotami, z którymi spółka współpracuje. Każdy ze wspólników posiada taki sam udział w zyskach spółki jak i w jej stratach. Wspólnik nie może zostać pozbawiony prawa do udziału w zyskach spółki.

Rozwiązanie spółki cywilnej

Spółka może być rozwiązana gdy:

  • zajdą powody przewidziane w umowie spółki,
  • cele spółki zostaną osiągnięte,
  • osiągnięcie celów spółki stanie się niemożliwe,
  • wszyscy wspólnicy z wyjątkiem jednego wystąpią ze spółki (spółka przestaje być wtedy spółką),
  • nastąpi powzięcie przez wspólników jednomyślnej uchwały o rozwiązaniu spółki,
  • wystąpi ważny powód uprawomocniony wyrokiem sądowym,
  • upłynie okres czasu, na jaki została zawarta spółka,
  • nastąpi śmierć jednego ze wspólników a spółka była zawiązana pomiędzy tylko dwoma wspólnikami (w przypadku braku spadkobierców).

Wspólnik w przypadku wystąpienia ze spółki cywilnej otrzymuje zwrot w naturze rzeczy, które wniósł do spółki oraz wypłatę pieniężną wartości wniesionego wkładu oznaczonego w umowie spółki lub wartość tego wkładu w momencie wniesienia go do spółki. Co więcej, wspólnik odchodzący ze spółki otrzymuje wypłatę w pieniądzu posiadanego udziału, który jest różnicą wartości majątku spółki w chwili wystąpienia wspólnika a wartością początkową wniesionych wkładów. W przypadku rozwiązania umowy spółki z pozostałego majątku spółka spłaca długi. Wspólnicy otrzymują zwrot wniesionych wkładów na takich samych regułach jak przy wystąpieniu wspólnika ze spółki. Nadwyżka majątku rozdzielana jest pomiędzy wspólnikami w stosunku odpowiadającym wielkości ich udziałów w zyskach spółki. Wspólnicy po rozwiązaniu spółki ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki zaciągnięte podczas jej działalności. Istotna jest dla nich spłata wszystkich zobowiązań z majątku spółki, ponieważ w przeciwnym wypadku są zobligowani do spłaty zobowiązań z majątku własnego.

Gospodarcze wykorzystanie spółki cywilnej

Wykorzystanie spółki cywilnej jest pożądane tam, gdzie potrzebna jest uproszczona struktura organizacyjna, która umożliwi każdemu ze wspólników wpływ na wspólnie podjętą działalność oraz jej kontrolę. Wykorzystanie formy prawno-organizacyjnej spółki cywilnej niesie za sobą szerokie możliwości co do sposobu współdziałania wspólników oraz ich praw i obowiązków, jeśli jest to w umowie wyraźnie sformułowane. Z uwagi na to spółka cywilna cechuje się dużą przydatnością w zakresie obrotu gospodarczego i międzynarodowego.

Bibliografia

Autor: Elżbieta Frydrych, Beata Babiarz

Uwaga.png

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych.

Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.