Poison pill

Poison pill (zatruta pigułka) powstała w latach 80-tych XX wieku w Stanach Zjednoczonych kiedy to znacząco nasilił się proces wrogich przejęć na rynku kapitałowym. Zatruta pigułka jako jedna z najpopularniejszych metod obrony przed tego typu przejęciami została znacznie rozpowszechniona i często znajdowała skuteczne zastosowanie w praktyce.

Polegała ona na zaciąganiu niekorzystnych zobowiązań przez przedsiębiorstwo, które musiały być natychmiastowo uregulowane w momencie skutecznej próby wrogiego przejęcia. Miała ona na celu drastycznie zmniejszenie atrakcyjności firmy dla potencjalnych podmiotów zainteresowanych przejęciem.

Rodzaje poison pill

W wskutek nasilenia procesu wrogich przejęć w latach 80-tych XX wieku powstawały wyspecjalizowane firmy doradzające w tego rodzaju operacjach, jak i firmy oferujące coraz bardziej skomplikowane i skuteczne metody obrony. Pozwoliło to na wyodrębnienie kilku rodzajów mechanizmów typu "poison pill". Należą do nich m.in.:

• emisja praw dla obecnych akcjonariuszy spółki upoważniających ich w przypadku wrogiego przejęcia do zakupu akcji po określonych cenach. Emitowane one są na długie okresy (nawet do 10 lat). Obecni właściciele firmy, w przypadku braku zagrożenia wrogim przejęciem mogli je w każdej chwili wykupić i wycofać z rynku płacąc symboliczną kwotę.

Ceny wykupu nowych akcji kształtowały się znacznie powyżej ceny rynkowej, wskutek czego prawa te nie miały realnej wartości, a w przypadku wrogiego przejęcia istotnie pogarszały sytuację finansową spółki. Przez okres funkcjonowania tych praw pozostawały one jedynie martwym narzędziem obrony. Dopiero w momencie podjęcia skutecznych kroków zmierzających do wrogiego przejęcia prawa te stają się wymagalne oraz są przedmiotem obrotu. Na skutek określonej ceny nabycia akcji wynikającej z zapisanych praw, akcjonariusz może zakupić papiery wartościowe nowo powstałej po połączeniu spółki za około połowę ich rynkowej ceny.

• wykorzystanie tzw. "złotych parasoli" - przyznanie najwyższym władzom spółki bardzo wysokich odpraw na wypadek wrogiego przejęcia i utraty przez nich obejmowanego stanowiska
• zaciąganie bardzo wysokiego długu, na warunkach natychmiastowej spłaty i wysokim oprocentowaniu w momencie zaistnienia przejęcia przedsiębiorstwa - dłużnika.

Przykłady zastosowania

Instytucja zatrutej pigułki zostało po raz pierwszy wprowadzona przez znanego amerykańskiego prawnika Martina Liptona w 1982 roku. Był to okres bardzo dynamicznego rozprzestrzeniania się operacji fuzji i przejęć, na skutek czego powstawały liczne kancelarie zajmujące się zarówno obsługą prawną, jak i pozyskiwaniem kapitału na te operacje.

Przykładem udanego zastosowania taktyki obronnej typu poison pill była próba przejęcie Yahoo! Przez Microsoft w 2008 roku. Nie godząc się na za niską, według władz Yahoo!, ofertę zakupu postanowiono zabezpieczyć wszystkich pracowników zatrudnionych na stały etat gwarantując im, na wypadek zwolnienia przez okres 2 lat od daty przejęcia, wysokie odprawy sięgające wysokości zarobków za okres nawet 2 lat. Zwiększyło to wyraźnie koszty przejęcia i skutecznie zniechęciło giganta z Redmond.

Poison pill — artykuły polecane

Golden parachute — MBO — Wrogie przejęcie — Krótka sprzedaż — Bąbel spekulacyjny — Buy-back — Formy wypłat dywidend — Hedge Fund — Rodzaje dywidend

Bibliografia

• Czekaj J., Dresler Z. (2011), Zarządzanie finansami przedsiębiorstw: podstawy teorii, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
• D.B. Levine, Wall Street od podszewki, Wydawnictwo "Panta", Warszawa 1994
• R. A. Brealey, S. C. Myers, Podstawy finansów przedsiębiorstw, Tom II, Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa 1999

Autor: Bartosz Fortuna