Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy (WZA) to naczelny organ spółki akcyjnej, który stanowi o najważniejszych sprawach dotyczących istnienia i działalności spółki akcyjnej, jest organem koniecznym do powstania tej spółki W sensie ekonomicznym jest organem właścicielskim. Członkowie decydują w sposób pośredni lub bezpośredni o składzie osobowym pozostałych organów oraz o wykorzystaniu zysków spółki.

TL;DR

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy jest najważniejszym organem spółki akcyjnej, który podejmuje decyzje dotyczące działalności spółki. W jego kompetencjach znajduje się m.in. zatwierdzanie sprawozdań finansowych, udzielanie absolutorium członkom organów spółki, podejmowanie decyzji dotyczących zbycia lub dzierżawy przedsiębiorstwa, emitowania obligacji, nabywania własnych akcji, podziału zysku. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne (raz w roku) lub nadzwyczajne (w przypadkach określonych przez prawo lub statut). Uczestnictwo w zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, a głosuje się na podstawie liczby posiadanych akcji. Obrady prowadzi przewodniczący wybrany spośród uczestników zgromadzenia. Uchwały podejmowane są większością głosów, a niektóre wymagają większości 3/4 głosów.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Kompetencje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy są określane przez przepisy kodeksu spółek handlowych oraz przez statut spółki.

Zalicza się do nich:

• rozpatrywanie i zatwierdzanie sporządzanego przez spółkę sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania z działalności spółki,
• udzielanie absolutorium z wykonania obowiązków przez członkom zasiadających w organach spółki,
• wydawanie postanowień odnoszących się do roszczeń o naprawienie szkody powstałej podczas zawiązywania spółki lub sprawowania nadzoru albo zarządu,
• rozstrzyganie o zbyciu lub wydzierżawieniu przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części,
• decydowanie o ustanowieniu na przedsiębiorstwie lub jego zorganizowanej części ograniczonego prawa rzeczowego,
• decydowanie o nabyciu lub zbyciu użytkowania wieczystego, nieruchomości lub udziału w nieruchomości (chyba, że statut spółki stanowi inaczej),
• emitowanie obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
• nabywanie własnych akcji,
• decydowanie o podziale wypracowanego przez spółkę zysku lub o pokryciu osiągniętej straty.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Co do zasady walne zgromadzenie zwołuje zarząd (art. 399 § 1 k.s.h) jednak prawo do zwołania walnego zgromadzenia ma także rada nadzorcza jeśli zarząd nie zwoła go w wyznaczonym terminie. Rada może zwołać również nadzwyczajne walne zgromadzenie, jeśli tylko uzna to za wskazane. Statut może przyznać prawo zwołania walnego zgromadzenia innym osobom.

Uczestnictwo na Walnym Zgromadzeniu i głosy

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki niepublicznej przysługuje:

• uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, którzy zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 406 § k.s.h),
• zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia (art. 406 § k.s.h),
• akcjonariuszom uprawnionym z akcji na okaziciela, jeżeli złożyli w spółce dokumenty akcji na okaziciela (lub zaświadczenia na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej) co najmniej na tydzień przed

terminem zgromadzenia (art. 406 § 2 k.s.h)

• członkowie zarządu oraz rady nadzorczej

Prawo uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej przysługuje:

• uprawnionym z akcji imiennych i świadectw tymczasowych, a także zastawnikom i użytkownikom akcji, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli byli wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art 406 k.s.h)
• uprawnionym z akcji na okaziciela mających postać dokumentu, jeżeli złożyli dokumenty akcji nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy i nie będą one odebrane przed zakończeniem tego dnia (art 406 § 1 k.s.h)
• uprawionym z akcji zdematerializowanych, którzy posiadali status akcjonariusza spółki publicznej na 16 dni przed datą walnego zgromadzenia. (art 406 § k.s.h)
• członkowie zarządu i rady nadzorczej

Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu, a także wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Jeśli nic innego nie wynika z treści pełnomocnictwa, pełnomocnik na walnym zgromadzeniu może wykonywać wszystkie uprawnienia akcjonariusza. Może również reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza.

Każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej. Walne zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że ustawa lub statut stanowią inaczej.

Rodzaje Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

• Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Zwyczajne (obligatoryjne) walne zgromadzenie odbywa się raz w roku. Powinno być ono zwołane i przeprowadzone nie później niż 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwołuje się je przez ogłoszenie dokonane co najmniej na 3 tygodnie przed terminem walnego zgromadzenia (art 402 § 1 k.s.h). W ogłoszeniu tym znajduje się data, godzina i miejsce tego zgromadzenia, jak również szczegółowy porządek obrad. Walne zgromadzenie może być również zwołane za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych przynajmniej 2 tygodnie przed terminem zebrania. Wysłanie zawiadomienia pocztą elektroniczną jest również możliwe jeśli istnieje na to pisemna zgodą akcjonariusza.

Na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy omawiane są sprawy związane z podziałem zysku, pokryciem strat, rozpatrywane jest sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za ubiegły rok obrotowy jak również udziela się na nim członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Zwyczajne walne zgromadzenie może również podejmować uchwały dla niego właściwe.

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy

Nadzwyczajne (fakultatywne) walne zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych przez kodeks spółek handlowych i statut spółki oraz gdy organy spółki lub osoby, które zostały uprawnione do zwoływania walnych zgromadzeń uznają, że istnieje potrzeba zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia. Może być zwołane w każdym czasie i w każdej sprawie, w zależności od bieżących potrzeb spółki. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać jego zwołania oraz umieszczać określone sprawy w porządku obrad najbliższego zgromadzenia. Takie żądanie musi być złożone najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia.

Zwoływanie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Co do zasady Walne Zgromadzenie akcjonariuszy jest zwoływane przez zarząd spółki.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie może także zwoływać Rada Nadzorcza w przypadku, gdy Zarząd nie zrobi tego w określonym przepisami terminie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rada Nadzorcza zwołuje, gdy uzna to za potrzebne a Zarząd nie zwoła go w okresie 2 tygodni od dnia zgłoszenia żądania przez Radę Nadzorczą.

Statut spółki może także przyznawać uprawnienia do zwoływania Walnego Zgromadzenia innym osobom.

Miejsce odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Walne zgromadzenia odbywają się zazwyczaj w siedzibie spółki. Konieczne jest, żeby odbyły się one w miejscowości, w której znajduje się ta siedziba. Ma to na celu ochronę drobnych akcjonariuszy, którym specjalnie można byłoby utrudniać udział w takim zgromadzeniu poprzez np. zorganizowanie go np. na przeciwnym krańcu Polski. W statucie mogą być zawarte inne postanowienia dotyczące miejsca zwołania walnego zgromadzenia, jednak zawsze musi się ono odbyć na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (art. 403 zd.2 k.s.h).

Obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

Obrady walnego zgromadzenia prowadzi jego przewodniczący wybrany na początku posiedzenia tego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa. Osobą tą nie musi być akcjonariusz. Przewodniczący akceptuje listę obecności niezwłocznie po jego wyborze. Lista ta nie tylko zawiera spis uczestników walnego zgromadzenia, ale wymienia również liczbę akcji przedstawianych przez każdego uczestnika i służącym im głosów. Przewodniczący nie ma prawa bez zgody walnego zgromadzenia, usuwać lub zmieniać kolejności spraw zamieszczonych w porządku obrad. Można zarządzać przerwy w obradach, ale potrzebna jest do tego większość 2/3 głosów. Łączne przerwy nie mogą trwać jednak dłużej niż 30 dni. Przewodniczący ustanawia reżim organizacyjny walnego zgromadzenia np. czas wystąpień akcjonariuszy i czuwa nad jego przestrzeganiem.

Większość głosów

Uchwały na zgromadzeniu zapadają bezwzględną większością głosów, o ile statut lub przepisy Kodeksu spółek handlowych nie przewidują inaczej.

Większości 3/4 głosów wymagają uchwały dotyczące emisji obligacji zmiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, a także rozwiązania spółki.

Zwykła większość głosów wystarczy natomiast do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji w przypadku, gdy na walnym zgromadzeniu jest reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego. Uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca osobiste uprawnienia przyznane indywidualnie oznaczonym akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy (Jacyszyn J. i inni (2016), Spółki handlowe. Pytania i odpowiedzi)

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — artykuły polecane

Zgromadzenie wspólników — Prawa akcjonariuszy — Walne zgromadzenie wspólników — Komisja Rewizyjna — Spółka komandytowo-akcyjna — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Postępowanie likwidacyjne — Akt założycielski — Prawo poboru

Bibliografia

• Duraj J., Sajnóg A. (2013), Funkcja gwarancyjna kapitału zakładowego publicznych spółek giełdowych, Finanse, Rynki finansowe, Ubezpieczenia nr 60
• Igny-Lipowiecka A. (2013), Udział różnych grup akcjonariuszy w nadzorze nad spółką akcyjną, Administracja i Zarządzanie (25), ZN nr 98
• Jacyszyn J. (red.) (2016), Spółki handlowe - pytania i odpowiedzi, Wolters Kluwer, Warszawa
• Jeleńska A. (2012), Spółki: jaką wybrać?: jak zarobic na spółce, Wszechnica Podatkowa, Kraków
• Koch A., Napierała J. (red.) (2017), Prawo spółek handlowych, Wolters Kluwer, Warszawa
• Pyzioł W., Szumański A., Weiss I. (2014), Prawo spółek, C.H. Beck, Warszawa
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Autor: Sylwia Mierzwa

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.