Amerykański certyfikat depozytowy

Ten artykuł dotyczy certyfikatów depozytowych. Zobacz też: ADR - Alternative Dispute Resolution.

Amerykańskie certyfikaty (kwity) depozytowe (ADR) można zdefiniować jako papiery wartościowe podlegające prawu amerykańskiemu, które opiewają na akcje firm nieamerykańskich. Są to specyficzne papiery wartościowe emitowane w USA, które ułatwiają podmiotom gospodarczym emitującym akcje w innych krajach dostęp do kapitałowego rynku amerykańskiego. Celem emisji ADR-ów jest ułatwienie inwestorom amerykańskim wejścia w ryzyko pozakrajowe a także umożliwienie firmom zagranicznym skorzystanie z potencjału rynku amerykańskiego.

TL;DR

Amerykańskie certyfikaty depozytowe (ADR) to papiery wartościowe, które umożliwiają inwestorom amerykańskim zakup akcji firm zagranicznych. System ADR powstał w celu ułatwienia inwestorom amerykańskim wejścia na rynki zagraniczne i firmom zagranicznym dostępu do rynku amerykańskiego. ADR są emitowane przez amerykańskie banki na podstawie akcji zagranicznych firm. Istnieje kilka sposobów emisji ADR, a ich poziom obrotu na rynku amerykańskim zależy od spełnienia określonych wymogów prawnych. ADR mają wiele zalet dla inwestorów amerykańskich i zagranicznych firm, ułatwiając im dostęp do większych kapitałów na rynku amerykańskim.

Historia

ADR powstały przed blisko 70 laty, w okresie zwiększonego zainteresowania inwestorów amerykańskich zakupem akcji w Europie, a przede wszystkim w Wielkiej Brytanii. Wówczas jednak posiadacz akcji brytyjskiej spółki, zamierzający zainkasować należną dywidendę, musiał przedstawić emitentowi swoje akcje. Wymagało to od amerykańskiego inwestora odbycia uciążliwej podróży przez ocean lub przesłania drogą morską akcji do siedziby spółki w Wielkiej Brytanii. W celu uniknięcia tej kłopotliwej operacji jeden z amerykańskich bankowców J.P. Morgan stworzył w 1927 r. system umożliwiający swym współobywatelom zakup akcji londyńskiej spółki handlowej Selfridge's Ltd. Nabyte akcje spółki nie były przesyłane do USA lecz zdeponowano je w londyńskim banku. Właściciele otrzymywali jedynie certyfikaty (kwity) potwierdzające własność akcji. Mogły one być na rynku amerykańskim przedmiotem kupna i sprzedaży na równi z innymi oryginalnymi papierami wartościowymi. Upoważniały także do otrzymywania dywidendy od londyńskiego banku, który inkasował ją od emitenta.

O ADR-ach

System ADR stopniowo się rozwija i można je obecnie nabyć jako "samodzielne" papiery wartościowe emitowane przez amerykański bank na podstawie akcji firm zagranicznych, mających swoje siedziby w innych krajach. Emisja i zasady ADR-ów są regulowane przepisami amerykańskiego prawodawstwa w zakresie papierów wartościowych. ADR wykazują wiele cech zbliżonych do świadectw depozytowych jakie w Polsce są wystawiane w przypadku zdematerializowanego obrotu papierami wartościowymi. Różnica polega na tym, że świadectwa depozytowe nie są samoistnymi papierami wartościowymi, a tylko stanowią potwierdzenie praw własności. Ważną rolę w funkcjonowaniu ADR pełni bank powiernik w kraju siedziby spółki oraz bank depozytowy w kraju emisji kwitów depozytowych. Podstawowym zadaniem banku powiernika jest przechowywanie akcji na prowadzonym na ten cel rachunku, należącym do banku depozytowego. Zadaniem banku depozytowego jest zakup oraz złożenie akcji na rachunku papierów wartościowych w banku powierniku. Na podstawie zdeponowanych akcji bank depozytowy przeprowadza emisję kwitów depozytowych oraz uczestniczy w programie emisji, zapewniając jego obsługę finansową.

Sposoby emisji ADR

W praktyce występuje kilka sposobów emisji ADR. Najprostsza polega na tym, że amerykański inwestor nabywa akcje zagranicznego emitenta w jego kraju z reguły na giełdzie, po czym przekazywane są w depozyt, którego "właścicielem" staje się jeden z amerykańskich banków. Bank dostarcza je inwestorom w postaci emitowanych papierów wartościowych. Bank inkasuje dywidendy od znajdujących się w jego dyspozycji, akcji i przekazuje je aktualnemu właścicielowi ADR. Każdy właściciel ADR może także zażądać od emitenta umorzenia ADR i wydania mu akcji, będących podstawą emisji tych walorów oraz zlecić ich sprzedaż. Instytucję wspomagające bank powiernik to menedżer emisji, animator rynku itp. Ważne są też instytucję nadzorujące funkcjonujące w kraju siedziby spółki oraz za granicą oraz izba depozytowo-rozliczeniowa.

Tryb emisji ADR może mieć charakter sponsorowany albo niesponsorowany. Różnica pomiędzy uczestnikami programów sponsorowanych i niesponsorowanych polega na tym, iż w pierwszym przypadku akcje emitowane są lub wycofywane z giełdy krajowej przez spółkę, w drugim zaś tylko istniejące już akcje mogą być przedmiotem operacji i SA one nabywane przez maklera, działającego na zlecenie inwestora (bez udziału spółki).

Podstawowe poziomy emisji - podziała ze względu na zasięg obrotu ADR na amerykańskim rynku:

• pierwszy poziom nie wymaga uzyskania zgody (rejestracji) tych walorów ze strony amerykańskiej [[

Komisja Papierów Wartościowych i Giełd|komisji papierów wartościowych]] (SEC), wówczas jednak ADR mogą być oferowane jedynie na rynku prywatnym, tj. nie można ich oferować publicznie ani nie są dopuszczone do obrotu giełdowego w USA;

• drugi poziom emisji - występuje wówczas gdy emitent chce, aby ADR emitowane na podstawie jego akcji mogły być notowane na rynku giełdowym, aby tak było musi spełnić określone wymogi prawa amerykańskiego dotyczące przede wszystkim informacji o sytuacji finansowej spółki oraz wymogi, które stawiane są przez określoną giełdę,
• trzeci poziom emisji dotyczy dopuszczenia ADR do sprzedaży w publicznym obrocie, wtedy - niezależnie od wymogów stawianych wobec ADR drugiego poziomu - emitent akcji musi podjąć zobowiązanie do szerszej informacji o jego sytuacji finansowej uwzględniającej m.in. standardy rachunkowości obowiązujące w USA;

System ADR wykazuje znaczne tendencje rozwojowe, zwłaszcza że amerykańscy emitenci tych walorów zaczynają oferować niekiedy pod zmienionymi nieco nazwami (np. GDR - Glo-Depositary Receipts), na rynkach innych krajów. Dla amerykańskiego inwestora ADR posiadają szereg istotnych zalet, wśród nich można wymienić: wyższą z reguły dochodowość niż w przypadku lokaty amerykańskich akcjach, możliwość lokowania w ADR kapitałów przez szereg innych papierów zbiorowych (np. przez fundusze emerytalne), którym w USA zabrania nabywania zagranicznych akcji. Istotne znaczenie mają ADR dla wielu zagranicznych spółek, ułatwiają im pozyskiwanie większych kapitałów na wielkim rynku amerykańskim, zwłaszcza wtedy gdy możliwości krajowego rynku kapitałowego są ograniczone.

Amerykański certyfikat depozytowy — artykuły polecane

Rynek pozagiełdowy — Kwit depozytowy — Rynek wtórny — CeTO — Emitent — Obrót pozagiełdowy — Wrogie przejęcie — Certyfikat inwestycyjny — ETF

Bibliografia

• Bień W. (2008), Rynek papierów wartościowych, Wydawnictwo Difin, Warszawa
• Dusza M. (1999), Rynek kapitałowy w Polsce, Biblioteka Menadżera i Bankowca, Warszawa
• Nawrot W. (2005), Finansowanie firm na zagranicznych rynkach, CeDeWu, Warszawa

Autor: Barbara Bik