List intencyjny

List intencyjny to przedkontraktowy dokument, wyrażający przedwstępne intencje stron. Zawiera porozumienie odnośnie zamierzonej umowy, kontraktu lub innej transakcji handlowej. Podpisywany przez przyszłe strony współpracy.

Sporządzany jest, kiedy strony po wstępnych negocjacjach porozumiały się odnośnie podstawowej konstrukcji przyszłej umowy.Forma listu intencyjnego to najczęściej zwyczajny list handlowy przygotowany w celu przedumownych negocjacji.

List intencyjny powinien zawierać przede wszystkim takie elementy jak:

• określenie stopnia uogólnienia założeń dotyczących warunków zawarcia umowy i późniejszej współpracy,
• działania, które powinny zostać podjęte przez jednostki w dążeniu do zawarcia umowy,
• dotychczasowe działania podjęte przez zleceniodawcę i usługodawcę w celu podjęcia współpracy,
• proponowany harmonogram działań do rozpoczęcia współpracy,
• zasady stosowania kar umownych.

Pomimo, że wymienione zagadnienia nie odzwierciedlają pełnego zakresu informacji uwzględnianych w treści listu intencyjnego, to jednak z punktu widzenia celu sporządzenia takiego dokumentu traktowane są jako zasadnicze.

W praktyce ukształtowały się różne profile listu intencyjnego, które różnią się formą i treścią, zaczynając od tych wyrażających ogólnie wolę negocjacji i zawarcia umowy, do tych bardziej szczegółowych, przypominających treścią umowę przedwstępną czy ramową. Stanowi on formę nawiązania więzi prawnej pomiędzy stronami. Wyraża, co do zasady, wolę i zamiar współpracy stron i przyszłego zawarcia umowy. Może być on również uznany za element wczesnego stadium rokowań między stronami albo zamykający stadium poprzedzające składanie ofert (M.Staszkiewicz-Skowrońska, M. Wrzołek-Romańczuk 1994, s. 29).

TL;DR

List intencyjny to dokument przedkontraktowy, wyrażający intencje stron dotyczące przyszłej umowy. Nie jest zazwyczaj wiążący prawnie, ale może być uznany za umowę przedwstępną. List intencyjny służy jako narzędzie selekcji i eliminacji nieporozumień w negocjacjach. Może zawierać klauzule wyłączające odpowiedzialność. Niedojście do zawarcia umowy może prowadzić do roszczenia o wyrównanie szkody.

Niewiążący charakter listu intencyjnego

W większości przypadków list intencyjny nie jest dokumentem wiążącym - dokument ten nie posiada charakteru kontraktowego. Niekontraktowa natura wstępnych porozumień głoszona jest najczęściej przez praktyków i ich prawników. Czasami uznaje się, iż biorąc pod uwagę współczesny obrót handlowy zamiar postępowania oznaczać może stwierdzenie odnoszące się do planowanej taktyki i polityki, aniżeli podjęcie wiążącego zobowiązania (A.A.Machnicka 2007, s. 124). Pogląd ten, że większość listów intencyjnych to dokumenty niewiążące, ale odpowiednio sformułowane mogą stać się porozumieniem, sugeruje chęć zaprzeczenia sile wiążącej porozumień przedkontraktowych.

Istnieje opinia, że listy intencyjne na początkowym etapie negocjacji, służą jako narzędzie do dokonania swoistej selekcji. Ma ona na celu pomóc uniknąć prowadzenia długich, mozolnych negocjacji z podmiotami, które nie mają poważnej intencji zawarcia umowy oraz pomoc w eliminacji nieporozumień jeśli chodzi o istotne postanowienia przyszłej umowy.

List intencyjny może być dość szczegółowy lub krótki i zwięzły, ale zawiera on zwykle klauzule wyłączające odpowiedzialność. “Powinien jedynie wyrażać zamiar stron, lecz sam nie tworzy wiążącego ustalenia"(A.A.Machnicka 2007, s. 125). Dokumenty definiowane jako list intencyjny są często postrzegane przez strony za umowy niebędące wiążącymi, co czasem jest aprobowane przez sądy (A.A.Machnicka 2007, s. 125), a czasami nie. Termin ten wydaje się nieco niespójny, ponieważ dokument którego natura nawet w najmniejszym stopniu ma być naturą niekontraktową, w niektórych przypadkach może stanowić skuteczne zobowiązanie.

List intencyjny a umowa przedwstępna

Jeżeli w treści listu intencyjnego zawarte zostały wszystkie przesłanki zawarte w artykule 389 kodeksu cywilnego , może on być uznany za umowę przedwstępną. Na podstawie tego przepisu powodem ważności umowy przedwstępnej jest zdefiniowanie istotnych zarządzeń umowy przyrzeczonej, jak też orzeczenie terminu, w jakim ma być ona zawarta. Wymogi nazwania konkretnej czynności prawnej umową przedwstępną określa artykuł 389 kodeksu cywilnego. Nie zmniejsza on jednak swobody żadnej ze stron w zamieszczaniu też innych postanowień.

W rozumieniu art. 389 kodeksu cywilnego list intencyjny może różnić się od umowy przedwstępnej tym, że nie określa konkretnego terminu zawarcia umowy (A.Jakubiak-Mirończuk 2010, s. 92).

Skutki prawne niedojscia do zawarcia umowy

Opisując znaczenie prawne listów intencyjnych, nie można przeoczyć prawnych skutków niedojścia do zawarcia umowy zamierzonej jak również możliwości ustalenia i egzekwowania obowiązków obu stron. Jeżeli negocjator jest nielojalny i nie postępuje zgodnie z zasadami dobrej wiary i uczciwości, doprowadzi do zerwania negocjacji, druga strona ma prawo żądać naprawienia wyrządzonej szkody.

Działanie zawinione, przez które nie doszło do skutku podpisania umowy lub okazała się ona nieważna "prowadzi do powstania odpowiedzialności za tzw. winę w negocjacjach (culpa in contrahendo), uzasadniającej roszczenie o wyrównanie szkody w granicach tzw. ujemnego interesu umownego"(J.Rajski 2007, s. 97). Granice odpowiedzialności odszkodowawczej mogą zostać szerzej określone przez strony, poprzez właściwe klauzule odszkodowawcze.

List intencyjny — artykuły polecane

Zasada swobody umów — Sąd polubowny — Umowa cywilno-prawna — Ogólne warunki ubezpieczenia — Umowa ustna — Umowa spedycji — Cesja wierzytelności — Umowa międzynarodowa — Czynność prawna

Bibliografia

• Jakubiak-Mirończuk A. (2008), Alternatywne a sądowe rozstrzyganie sporów sądowych, Wolters Kluwer, Warszawa
• Jakubiak-Mirończuk A. (2010), Negocjacje dla prawników. Prawo cywilne, Wolters Kluwer, Warszawa
• Machnicka A. (2007), Przedkontraktowe porozumienia - umowa o negocjacje i list intencyjne, Wolters Kluwer, Warszawa
• Panfil M. (2004), Zarządzanie należnościami w małym i średnim przedsiębiorstwie, Polska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości
• Stabryła A. (2010), Analiza i projektowanie systemów zarządzania przedsiębiorstwem, Mfiles.pl, Kraków
• Tropaczyńska J. (1996), Umowa o negocjacje zawarta w formie listu intencyjnego a odpowiedzialność z tytułu culpae in contrahendo, Przegląd Prawa Handlowego, nr 2
• Zaczyńska M. (2017), KLASTER - Model współpracy międzyresortowej, Projekt innowacyjny, Profilaktyka problemowa

Autor: Anna Dziadosz, Tomasz Małkus