Spółka dominująca

Spółka dominująca
Polecane artykuły
Koncern Holding Spółka zależna Zarząd Spółka sekretna Jednostka zależna Nadzór właścicielski Interesariusze Konglomerat

Spółka dominująca (spółka matka) w holdingu pełni rolę nadzorczą wobec spółek zależnych (spółek córek). Dążąc do osiągania wspólnych celów gospodarczych, spółka dominująca oddziałuje, wpływa i kontroluje jednostki zależne (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Według D. Kozłowskiej-Makóś "Stosunek podporządkowania i dominacji pomiędzy jednostką dominującą a jednostkami zależnymi, powstaje przede wszystkim na podstawie umowy nabycia akcji/udziałów, zawartej między tymi spółkami" (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Grupa kapitałowa i faktyczne koncerny

Grupą kapitałową nazywana jest zależność pomiędzy co najmniej dwoma podmiotami prawno-gospodarczymi, w której jeden (nadrzędny) nabywa udziały w drugim podmiocie gospodarczym, nazywanym podrzędnym lub kontrolowanym (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 170).

Faktyczne koncerny (faktische Konzerne) to niemiecki odpowiednik grup kapitałowych. to zgrupowanie przedsiębiorstw, w którym spółka nadrzędna (dominująca) prowadzi własną działalność gospodarczą i dodatkowo zarządza pozostałymi spółkami. Koncern charakteryzuje podporządkowanie jednolitemu kierownictwu, więc spółki podrzędne koncernu mają ograniczoną swobodę decyzyjną na poziomie kierowniczym. Jednak niektóre przedsiębiorstwa zachowują samodzielność prawną (I. Janiuk 2011, s. 87).

"Zgrupowanie spółek to struktura organizacyjna, w której skład wchodzą dwie spółki lub z reguły większa liczba spółek podległych scentralizowanemu zarządzaniu. Mimo odrębnej osobowości prawnej zazwyczaj tylko jeden członek zgrupowania (podmiot dominujący) zajmuje pozycję w pełni niezależną ekonomicznie i sprawuje kontrolę we wszystkich lub głównych dziedzinach działalności zgrupowania, przy czym margines rzeczywistej autonomii jego członków bywa rozmaity" (Koch, Napierała 2011, s. 7).

Cele grup kapitałowych

Grupy kapitałowe rozróżnia się m.in. przez cel ich utworzenia (Kozłowska-Makóś 2013, s. 173):

• operacyjny - wzmocnienie pozycji konkurencyjnej spółki dominującej w działalności operacyjnej, dzięki działaniom spółek zależnych
• strategiczny - powstawanie efektów synergicznych, dzięki współdziałaniu spółek zależnych
• finansowy - zwiększenie korzyści inwestycyjnych i minimalizacja ryzyka spółki dominującej.

Wymiary zarządzania grupą kapitałową

Istnieją dwa wymiary zarządzania grupą kapitałową (D. Kozłowska-Makóś 2013, s. 174):

• przedmiotowy - polegający na zarządzaniu spółkami tworzącymi tę grupę,
• podmiotowy - polega na podejmowaniu decyzji dotyczących produktów tej grupy.

Podział spółek podrzędnych

W zależności od posiadanego przez spółkę dominującą pakietu akcji, spółki podrzędne dzieli się na zależne i stowarzyszone (Kozłowska-Makóś 2013, s. 171):

• ponad 50 % akcji/akcji udziałów - układ dominacji i zależności w stosunkach spółki matki i córki. Spółka podrzędna nazywana jest wtedy spółką zależną,
• 20-50% akcji/udziałów - układ, który pozwala spółce dominującej wywierać wpływy na spółkę podrzędną, nazywaną spółką stowarzyszoną.

Działania na szkodę

Spółka dominująca oddziałuje na spółkę zależną, dążąc do optymalizowania wyników grupy i wykorzystując do tego efekt skali i synergii. Co oznacza, że cele spółki matki są wyżej w hierarchii od tych należących do właścicieli spółek zależnych. A cel spółek zależnych to maksymalizacja wartości spółki, stopy zainwestowanego kapitału. Te rozbieżności mogą wiązać się z tym, że w grupie kapitałowej występuje działanie na szkodę spółek zależnych. W niektórych przypadkach występuje potencjalny konflikt interesów pomiędzy właścicielami spółek dominujących i mniejszościowych. Nadzór korporacyjny powinien przyczyniać się do realizacji podstawowych celów spółki na jak najwyższym poziomie. Natomiast o cele spółek zależnych dba się na szczeblu nadzoru właścicielskiego. Jeżeli spółka dominująca posiada w całości spółkę córkę to w świetle prawa jest ona zobowiązana w ramach strategii do realizowania zadań przypisanych jej przez spółkę matkę (K. Postrach 2013, s. 371-372).

Bibliografia

• Domański G., Schubel J. (2011). Krytycznie o projekcie prawa grup spółek, "Przegląd prawa handlowego", nr 5
• Janiuk I. (2011). Grupy kapitałowe w procesie koncentracji przetwórstwa mięsnego, "Organizacja i zarządzanie", nr 2 (145)
• Kozłowska-Makóś D. (2013). Charakterystyka modeli współdziałania podmiotów gospodarczych w ramach złożonych struktur kapitałowych, "Zeszyty naukowe Politechniki Śląskiej", Seria: "Organizacja i zarządzanie", z. 64
• Mioduchowska-Jaruszewicz E. (2013). Analiza pojęcia grupy kapitałowej w polskiej gospodarce i literaturze ekonomicznej, "Zeszyty naukowe Uniwersytetu Szczecińskiego", nr 786
• Postrach K. (2013). Działanie na szkodę spółki zależnej – aspekty prawne, "Zarządzanie i finanse", nr 2, cz. 6

Autor: Ewa Drabiec