Akcja Złota

Charakterystyka

Złota Akcja jest to akcja, która daje posiadaczowi szczególne przywileje w spółce (uprawnienia specjalne) wychodząc poza te które daj kodeks Spółek Handlowych. Tym należy tłumaczyć pojawienie się w oznaczeniu nazwy tej akcji przymiotnika "złoty". Wystarczy że akcjonariusz posiada tylko jedną akcję, tj. "złota", która niezależnie od wniesionego wkładu daje mu wspomniane szczególne uprawnienia.

Geneza "Złotej Akcji"

Pojawienie się pojęcia "Złotej Akcji" w prawie polskich spółek akcyjnych, podyktowane było z jednej strony, ze względu na potrzebę zagwarantowania określonemu akcjonariuszowi niepodważalnej, jakkolwiek niekoniecznie dominującej, pozycji w spółce akcyjnej. Pojęcie to pojawiło się pod wpływem prawa amerykańskiego, które jest konsekwencją coraz większego udziału kapitału amerykańskiego w polskich spółkach.

Rodzaje "Złotej Akcji"

"Złota Akcja" może w szczególności dawać takie uprawnienia szczególne jej posiadaczowi jak:

• określenie w statucie spółki akcyjnej katalogu spraw, w których walne zgromadzenie nie może podjąć bez zgody posiadacza "Złotej Akcji". W doktrynie polskiej określa się takie uprawnienie jako "akcja z prawem veta",
• prawo do indywidualnej kontroli spółki przez posiadacza tej akcyjnej,
• prawo do powoływania i odwoływania członków organów spółki akcyjnej

Problem dopuszczalności "Złotej Akcji" w prawie polskim

Problem ten pozostaje zasadniczo otwarty. Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje katalogu zamkniętego przywilejów akcyjnych, ani nie zawiera w odniesieniu do tej akcji wyraźnego zakazu. Istnieją dwa ograniczenia co do obowiązywania "Złotej Akcji":

• przepisy bezwzględnie wiążące w KSH
• natura spółki akcyjnej, z czym wiąże się nadużycie formy prawnej spółki akcyjnej.

W zakresie przepisów bezwzględnie obowiązujących, "Złota Akcja" może pozostawać w sprzeczności z przepisami o ograniczeniach przywilejów akcyjnych, tj. takich przepisów jak: art. 352 zd. 1 KSH; art. 351 par. 1 zd. 2 KSH; art. 20 KSH. W odniesieniu do naruszenia natury spółki akcyjnej, można dopatrywać się naruszenia zasady kształtujące spółkę akcyjną, takie jak zasada proporcjonalności praw i wkładów oraz rządów większości nad mniejszością.

Problem osiągnięcia skutków "Złotej Akcji" przez uprawnienia osobiście przyznane akcjonariuszowi

Wobec wątpliwości co do normatywnego obowiązywania "Złotej Akcji" w prawie polskim, pojawia się pytanie czy można osiągnąć skutek "Złotej Akcji" w drodze przyznania uprawnień konkretnemu akcjonariuszowi w myśl art. 354 par. 1 KSH. W takim jednak przypadku nie jest właściwe posługiwanie się pojęciem "Złotej Akcji", skoro uprawnienie szczególne nie jes związane z akcją, ale z osobą akcjonariusza.

Kontrowersje związane z wprowadzeniem "złotej akcji"

Wprowadzenie "złotej akcji" w polskim prawie spółek akcyjnych budzi wiele kontrowersji. Istotą tych kontrowersji jest kwestia nierównowagi władzy w spółce, która może wyniknąć z przyznania jednemu akcjonariuszowi większych praw i uprawnień niż pozostałym. Krytycy "złotej akcji" podkreślają, że takie rozwiązanie prowadzi do nierównowagi władzy w spółce, gdzie jeden akcjonariusz posiada dominującą pozycję w podejmowaniu decyzji. To może prowadzić do nadużyć ze strony właściciela "złotej akcji" oraz ograniczenia wpływu pozostałych akcjonariuszy na kierowanie spółką.

Istnieją liczne przykłady sytuacji, w których przyznanie "złotej akcji" może doprowadzić do dominacji jednego akcjonariusza nad innymi. Na przykład, jeśli założyciel spółki otrzymuje "złotą akcję", może on kontrolować kluczowe decyzje strategiczne i ograniczać wpływ innych akcjonariuszy na zarządzanie spółką. Zwolennicy "złotej akcji" argumentują, że takie rozwiązanie jest niezbędne do ochrony interesów strategicznych spółki. Przyznając większe uprawnienia jednemu akcjonariuszowi, można zapewnić stabilność i ciągłość działań spółki w przypadku zagrożeń ze strony inwestorów niezainteresowanych długoterminowymi celami spółki.

Wprowadzenie "złotej akcji" może mieć zarówno pozytywny, jak i negatywny wpływ na stabilność i rozwój spółki. Z jednej strony, może ona zapewnić ochronę interesów strategicznych spółki i umożliwić podejmowanie długoterminowych decyzji. Z drugiej strony, może to prowadzić do nierównowagi władzy i ograniczenia wpływu pozostałych akcjonariuszy na zarządzanie spółką.

Alternatywne rozwiązania dla "złotej akcji"

Oprócz "złotej akcji", istnieją inne rozwiązania stosowane przez spółki w celu ochrony interesów strategicznych. Umowa akcjonariuszy stanowi alternatywne rozwiązanie dla "złotej akcji" w celu ochrony interesów strategicznych spółki. Jest to umowa pomiędzy akcjonariuszami, która określa zasady współpracy, podział zysków i podejmowanie decyzji w spółce.

Umowa akcjonariuszy odgrywa istotną rolę w określaniu zasad współpracy i podejmowania decyzji w spółce. Daje ona akcjonariuszom pewne prawa i obowiązki oraz umożliwia skuteczne zarządzanie spółką w długoterminowej perspektywie. Spółka Z zdecydowała się na zawarcie umowy akcjonariuszy zamiast wprowadzenia "złotej akcji". Dzięki temu spółka może skutecznie chronić swoje interesy strategiczne i zapewnić równowagę władzy między akcjonariuszami.

Konstrukcja zarządu może stanowić alternatywne rozwiązanie dla "złotej akcji" w celu sprawowania kontroli w spółce. Poprzez odpowiednie skonstruowanie zarządu, można zapewnić równowagę między akcjonariuszami i sprawiedliwe podejmowanie decyzji.

Akcja Złota — artykuły polecane

Prawo poboru — Spółka osobowa — Ratyfikowane umowy międzynarodowe — Spółka komandytowo-akcyjna — Reprezentacja — Komplementariusz — Akt założycielski — Komisja Rewizyjna — Sąd polubowny

Bibliografia

• A. Szumański, w: System Prawa Prywatnego, Prawo papierów Wartościowych t. XIX, wyd. Beck, Warszawa 2006, s. 272-285
• S. Sołtysiński, w: Komentarz KSH, wyd. Beck, Warszawa 2003 s. 374-376
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Autor: Piotr Talik