Akcja Złota

Akcja Złota
Polecane artykuły

Charakterystyka

Złota Akcja jest to akcja, która daje posiadaczowi szczególne przywileje w spółce (uprawnienia specjalne) wychodząc poza te które daj kodeks Spółek Handlowych. Tym należy tłumaczyć pojawienie się w oznaczeniu nazwy tej akcji przymiotnika "złoty". Wystarczy że akcjonariusz posiada tylko jedną akcję, tj. "złota", która niezależnie od wniesionego wkładu daje mu wspomniane szczególne uprawnienia.

Geneza "Złotej Akcji"

Pojawienie się pojęcia "Złotej Akcji" w prawie polskich spółek akcyjnych, podyktowane było z jednej strony, ze względu na potrzebę zagwarantowania określonemu akcjonariuszowi niepodważalnej, jakkolwiek niekoniecznie dominującej, pozycji w spółce akcyjnej. Pojęcie to pojawiło się pod wpływem prawa amerykańskiego, które jest konsekwencją coraz większego udziału kapitału amerykańskiego w polskich spółkach.

Rodzaje "Złotej Akcji"

"Złota Akcja" może w szczególności dawać takie uprawnienia szczególne jej posiadaczowi jak:

  • określenie w statucie spółki akcyjnej katalogu spraw, w których walne zgromadzenie nie może podjąć bez zgody posiadacza "Złotej Akcji". W doktrynie polskiej określa się takie uprawnienie jako "akcja z prawem veta",
  • prawo do indywidualnej kontroli spółki przez posiadacza tej akcyjnej,
  • prawo do powoływania i odwoływania członków organów spółki akcyjnej

Problem dopuszczalności "Złotej Akcji" w prawie polskim

Problem ten pozostaje zasadniczo otwarty. Kodeks Spółek Handlowych nie przewiduje katalogu zamkniętego przywilejów akcyjnych, ani nie zawiera w odniesieniu do tej akcji wyraźnego zakazu. Istnieją dwa ograniczenia co do obowiązywania "Złotej Akcji":

  • przepisy bezwzględnie wiążące w KSH
  • natura spółki akcyjnej, z czym wiąże się nadużycie formy prawnej spółki akcyjnej.

W zakresie przepisów bezwzględnie obowiązujących, "Złota Akcja" może pozostawać w sprzeczności z przepisami o ograniczeniach przywilejów akcyjnych, tj. takich przepisów jak: art. 352 zd. 1 KSH; art. 351 par. 1 zd. 2 KSH; art. 20 KSH. W odniesieniu do naruszenia natury spółki akcyjnej, można dopatrywać się naruszenia zasady kształtujące spółkę akcyjną, takie jak zasada proporcjonalności praw i wkładów oraz rządów większości nad mniejszością.

Problem osiągnięcia skutków "Złotej Akcji" przez uprawnienia osobiście przyznane akcjonariuszowi

Wobec wątpliwości co do normatywnego obowiązywania "Złotej Akcji" w prawie polskim, pojawia się pytanie czy można osiągnąć skutek "Złotej Akcji" w drodze przyznania uprawnień konkretnemu akcjonariuszowi w myśl art. 354 par. 1 KSH. W takim jednak przypadku nie jest właściwe posługiwanie się pojęciem "Złotej Akcji", skoro uprawnienie szczególne nie jes związane z akcją, ale z osobą akcjonariusza.

Bibliografia

  • A. Szumański, w: System Prawa Prywatnego, Prawo papierów Wartościowych t. XIX, wyd. Beck, Warszawa 2006, str. 272- 285
  • S. Sołtysiński, w: Komentarz KSH, wyd. Beck, Warszawa 2003 s. 374-376
  • Ustawa Kodeks Spółek Handlowych (Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037)

Autor: Piotr Talik