Spółka partnerska

Spółka partnerska
Polecane artykuły
Prokurent Spółka komandytowo-akcyjna Akt założycielski Prokura Spółka komandytowa Spółka jawna Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Komplementariusz Spółka prawa handlowego

Spółka partnerska jest to spółka osobowa, utworzona przez wspólników, zwanych partnerami, w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. Z definicji spółki partnerskiej wynika zatem, że niedopuszczalne jest zakładanie spółki partnerskiej w celu innym niż wykonywanie wolnego zawodu, czy też prowadzenie innej działalności gospodarczej np.produkcyjnej.

Spółka partnerska powstała w USA w latach 90. XX wieku, jest to najmłodszy typ spółki handlowej. Do polskiego systemu prawnego została wprowadzona 1 stycznia 2001r. na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. W sprawach nieuregulowanych stosuje się przepisy dotyczące spółki jawnej. W przypadku powołania zarządu stosuje się przepisy o zarządzie w spółce z o.o.

Partnerzy

Spółkę partnerską mogą założyć wyłącznie osoby fizyczne, posiadające odpowiednie uprawnienia do wykonywania następujących zawodów: adwokata, aptekarza, architekta, inżyniera budownictwa, biegłego rewidenta, brokera ubezpieczeniowego, doradcy podatkowego, maklera papierów wartościowych, doradcy inwestycyjnego, księgowego, lekarza, lekarza dentysty, lekarza weterynarii, notariusza, pielęgniarki, położnej, radcy prawnego, rzecznika patentowego, rzeczoznawcy majątkowego i tłumacza przysięgłego. Kodeks spółek handlowych przewiduje również możliwość wykonywania zawodu w spółce partnerskiej dla innych zawodów, jednak pod warunkiem, że rozwiązanie takie zostanie zapisane w odrębnej ustawie.

Każdy z partnerów ma prawo do reprezentacji spółki samodzielnie, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 96 § 1 k.s.h). Reprezentacja spółki partnerskiej odbywa się na takich samych zasadach jak reprezentacja w spółce jawnej. Dodatkowo, partner spółki partnerskiej posiada uprawnienia kontrolne.

Wypowiedzenie udziału przez partnera spółki partnerskiej odbywa się na zasadach zbliżonych do zasad obowiązujących w spółce jawnej.

Umowa spółki partnerskiej

Do powstania spółki partnerskiej niezbędne jest zawarcie umowy spółki oraz złożenie wniosku o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Spółka powstaje z chwilą wpisu do rejestru, co nadaje wpisowi charakter konstytutywny dla powstania spółki.
Umowa spółki partnerskiej musi być sporządzona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Ponieważ spółka partnerska działa pod własną firmą, musi ona zawierać nazwisko co najmniej jednego partnera, dodatkowe oznaczenie "i partner" bądź "i partnerzy" bądź "spółka partnerska" wraz określeniem wykonywanego wolnego zawodu.

Umowa spółki partnerskiej zawiera:

1. określenie wolnego zawodu wykonywanego przez partnerów w ramach spółki,
2. przedmiot działalności spółki (wykonywanie wskazanego wolnego zawodu),
3. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki,
4. w przypadku, gdy spółkę reprezentują tylko niektórzy partnerzy - nazwiska i imiona, firma oraz siedziba spółki wskazanych partnerów,
5. firmę i siedzibę spółki,
6. czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony,
7. określenie wkładów wnoszonych przez każdego partnera i ich wartość.

Zgłoszenie do Krajowego Rejestru Sądowego obejmuje (art. 93 § 1 k.s.h.):

1. firmę, siedzibę oraz adres spółki
2. imiona, nazwiska oraz adresy partnerów
3. określenie wolnego zawodu wykonywanego w spółce oraz przedmiotu jej działalności
4. imiona i nazwiska partnerów uprawnionych do reprezentacji spółki, nazwiska i imiona prokurentów oraz ewentualnych członków zarządu – w przypadku ograniczenia w prawie poszczególnych partnerów do reprezentacji spółki
5. nazwiska i imiona partnerów, którzy ponoszą nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – w przypadku uczestnictwa w spółce takowych partnerów

Odpowiedzialność za zobowiązania

Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki. Jednakże, umowa spółki może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzą się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnik spółki jawnej.

W przypadku powołania zarządu przez spółkę partnerską, członkowie zarządu ponoszą osobistą odpowiedzialność za zobowiązania spółki.

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

Rozwiązanie spółki partnerskiej następuje w wyniku:

1. wystąpienia przewidzianej w umowie przyczyny, np. upłynięcie czasu, na jaki spółka została zawarta,
2. podjęcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich partnerów,
3. ogłoszenia upadłości spółki,
4. utraty prawa do wykonywania wolnego zawodu przez wszystkich partnerów,
5. prawomocnego orzeczenia sądu,
6. śmierci partnera,
7. ogłoszenia upadłości partnera
8. wypowiedzenia umowy spółki przez partnera (lub jego wierzyciela).

Do likwidacji spółki partnerskiej stosuje się zasady dotyczące likwidacji spółki jawnej.

Bibliografia

• Katner W. (red.) Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa 2014
• Kocota W. (red.) Elementy prawa, podręcznik, praca, Warszawa 2005, Wydawnictwo Difin, s. 326-327
• Wawrzyńczak-Jędryka B. (red.) Prawo Spółek 2006-2007, Warszawa 2006, Wydawnictwo ABC, s. 651-723
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych037 (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037)
• Umowa-spolki-partnerskiej-WZOR-UMOWY.html Wzór umowy spółki partnerskiej
• Dziedziczenie-w-spolce-partnerskiej.html Dziedziczenie w spółce partnerskiej
• Jak-nalezy-rozliczyc-koszty-w-spolce-partnerskiej.html Jak należy rozliczyć koszty w spółce partnerskiej?
• Jak-nalezy-rozliczac-koszty-uzyskania-przychodu-w-spolce-partnerskiej.html Jak należy rozliczać koszty uzyskania przychodu w spółce partnerskiej?

Autor: Paulina Kononowicz, Beata Babiarz