Walne zgromadzenie wspólników

Walne zgromadzenie wspólników (ang. general meeting of shareholders) jest najwyższym - uchwałodawczym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, decydującym o najważniejszych sprawach spółki. Z reguły organ ten dokonuje także wyboru członków pozostałych organów spółki z ograniczona odpowiedzialnością tj. zarządu - art. 201 par. 4 k.s.h. oraz rady nadzorczej i komisji rewizyjnej, jeżeli zostaną ustanowione.

TL;DR

Walne zgromadzenie wspólników jest najważniejszym organem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, które podejmuje decyzje dotyczące spraw spółki. Odbywa się ono w formie zwyczajnej i nadzwyczajnej, z różnymi kompetencjami. Zgromadzenie jest zwoływane przez zarząd lub inne organy spółki. Uchwały zapadają większością głosów, ale istnieją wyjątki dla istotnych zmian. Uchwały podlegają kontroli sądowej, która może je unieważnić w przypadku naruszenia prawa lub innych wartości.

Podział

Występuje podział zgromadzeń wspólników na zwyczajne i nadzwyczajne.

Celem zgromadzenia zwyczajnego są decyzje wynikłe z zakończenia i rozliczenia poprzedniego roku obrotowego takie jak np.:

• zatwierdzenie sprawozdań
• udzielenie absolutorium
• podział lub pokrycie wyniku finansowego netto

Odbywa się ono do końca czerwca roku następnego.

Pozostałe kwestie są przedmiotem nadzwyczajnego zgromadzenia, które stosowane jest na żądanie uprawnionych do zwołania zgromadzenia organów lub osób lub w przypadkach określonych w ustawie lub umowie spółki.

Kompetencje

Kompetencje zwyczajnego zgromadzenia wspólników:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki z wykonania przez nich obowiązków (art. 228 pkt 1 k.s.h.),
• postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru (art. 228 pkt 2 k.s.h.),
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego (art. 228 pkt 3 k.s.h.),
• nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 228 pkt 4 k.s.h.),
• zwrot dopłat (art. 228 pkt 5 k.s.h.),
• zawarcie umowy o zarządzanie spółką zależna lub przekazywanie zysku przez spółkę zależną (art. 228 pkt 6 k.s.h.),
• powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty, jeśli sprawy te nie zostały wyłączone z kompetencji zgromadzenia wspólników (art. 231 par.2 pkt 2 k.s.h.).

Zwołanie zgromadzenia

Walne zgromadzenie wspólników:

• zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd (art. 235 par. 1 k.s.h.). W sytuacji określonej w art. 235 § 2 k.s.h. zgromadzenie zwoływane jest przez radę nadzorczą/komisję rewizyjną. Wspólnicy zwołują zgromadzenie w sytuacji określonej w art. 237 par.1 k.s.h.,
• zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (art. 234 par. 1 k.s.h.),
• uchwały wspólników zapadają na zgromadzeniu. Istnieje możliwość podejmowania uchwał korespondencyjnie (art. 227 par.1, 2 k.s.h.),
• tzw. nieformalne zgromadzenie wspólników pozwala na podjęcie uchwały mimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników. Występuje ono gdy wszyscy wspólnicy spółki są reprezentowani na zgromadzeniu, oraz spośród obecnych nie zgłoszono sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia oraz wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Podejmowanie uchwał

Uchwały:

• uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy k.s.h. lub umowa spółki nie stanowią inaczej (art. 245 k.s.h.),
• uchwały dotyczące m.in. zmiany umowy spółki, zbycia przedsiębiorstwa czy rozwiązania spółki zapadają większością 2/3głosów (art. 246 par. 1 k.s.h.),
• 3/4 głosów jest wymagane jeśli uchwała dotyczy istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki,
• na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, na każde 10 złotych wartości nominalnej udziału o nierównej wysokości przypada jeden głos (art. 242 k.s.h.),
• głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników (art. 247 par. 1 i 2 k.s.h.)

Kontrola uchwał

Uchwały walnego zgromadzenia wspólników podlegają kontroli sądowej. Jest to korzystne dla wspólników mniejszościowych w spółkach kapitałowych, gdyż możliwe jest uchylenie uchwał większości w przypadku gdy uchwały naruszają prawo lub inne chronione prawem wartości.

• jeżeli uchwała jest sprzeczna z umową spółki lub jej dobrymi obyczajami lub ma na celu przyniesienie straty wspólnika, może zostać ona unieważniona poprzez powództwo o uchylenie uchwały (art. 249 par.1 k.s.h.) Można je wnieść do 6 miesięcy od powzięcia uchwały (art. 251 k.s.h.) w przeciwnym razie ustawa będzie traktowana jako uchwała w pełni skuteczna pomimo swojej wadliwości.
• jeżeli występuje sprzeczność pomiędzy uchwałą a prawem, możliwe jest wytoczenie powództwa o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 k.s.h). Prawo to wygasa z upływem 6 miesięcy od dnia, w którym uprawniony powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem 3 lat od dnia powzięcia uchwały (art. 252 par.3 k.s.h.). Po upływie terminu nie ma możliwości sądowego potwierdzenia nieważności uchwały, można jednak powołać się na jej nieważność w drodze zarzutu w innych postępowaniach.

Walne zgromadzenie wspólników — artykuły polecane

Zgromadzenie wspólników — Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy — Prawa akcjonariuszy — Komisja Rewizyjna — Rada Nadzorcza — Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością — Spółka komandytowo-akcyjna — Spółka zależna — Komplementariusz

Bibliografia

• Katner W. (red.) (2017), Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Wolters Kluwer, Warszawa
• Laskowski P. (2013), Ułatwienia w zakładaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością po 1 stycznia 2012 roku-spółka z o.o. a wzorzec umowy spółki z o.o., BSP, numer 13
• Pyzioł W., Szumański A., Weiss I. (2014), Prawo spółek, C.H. Beck, Warszawa
• Rzeplińska M. (2013), Głosowanie pisemne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Roczniki nauk prawnych tom XXIII, numer 1
• Szajkowski A., Tarska M. (2004), Prawo spółek handlowych, C.H. Beck, Warszawa
• Szyszko R. (2011), Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, OIRP, Warszawa
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037

Autor: Małgorzata Bożek, Kinga Armatys

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.