Jednoosobowa spółka skarbu państwa

Jednoosobowa spółka skarbu państwa
Polecane artykuły
Upadłość Komercjalizacja Beneficjent rzeczywisty Masa upadłościowa Oświadczenia majątkowe Przedsiębiorstwo państwowe Spółka osobowa Komplementariusz Postępowanie likwidacyjne

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jest rodzajem spółki utworzonej w wyniku procesu komercjalizacji, dokonywanej przez Ministra Skarbu Państwa, na wniosek założycielskiego organu, czyli dyrektora państwowego przedsiębiorstwa, rady pracowniczej lub z inicjatywy własnej.

TL;DR

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa powstaje w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego. Skarb Państwa ma uprawnienia i obowiązki wobec spółki, a mienie przedsiębiorstwa staje się własnością spółki. Proces przekształcania przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę składa się z dwóch etapów: przygotowawczego i tworzenia spółki. Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa często są obiektem nadużyć gospodarczych.

Prawna definicja pojęcia

"Komercjalizacja, w rozumieniu ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. DzU z 2002 r., nr 171, poz. 1397 ze zm.), polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną (spółkę kapitałową). Jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków (art. 1 i art. 2 pkt 1 u. o kom. i pryw.)”[1]

W wyniku procesu komercjalizacji jednoosobowa spółka Skarbu Państwa może przybrać postać:

• prawnej spółki z o.o.
• spółki akcyjnej uregulowanej w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych

Początkowo prawna forma jednoosobowej spółki Skarbu Państwa miała stanowić przejściową formę organizacyjną przygotowującą państwowe przedsiębiorstwa do prywatyzacji. Na podstawie wprowadzonej w życie ustawy o komercjalizacji ustanowiono nieograniczony czas funkcjonowania jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.

Do 1 stycznia 2017r. przedsiębiorstwa związane z wydobyciem i handlem węglem kamiennym, wytwarzaniem oraz przesyłem energii elektrycznej oraz cieplnej posiadały status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa. Wiązało się to ze zwiększeniem uprawnień właścicielskich i nadzorczych oraz znacznymi ograniczeniami dotyczącymi sprzedaży akcji takich spółek. Szczególny status przyznawany był przez Radę Ministrów. (A. Kidyba 2017, s. 263, s. 183)

Według danych Wydziału Analiz Ekonomicznych i Społecznych, Biura Studiów i Ekspertyz z Kancelarii Sejmu pod koniec 2001 roku z 1762 spółek z udziałem Skarbu Państwa funkcjonowało aż 485 jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.[2]

Obowiązki i uprawnienia Skarbu Państwa wobec j.s.S.P.

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w j.s. S.P Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia i obowiązki o charakterze majątkowym i korporacyjnym wobec spółki[3], "z tym że reprezentowana przez Skarb Państwa jako wspólnika wartość nominalna akcji (udziałów) odpowiada tylko wysokości kapitału zakładowego spółki. W sensie ekonomicznym Skarb Państwa pozostaje nadal podmiotem własności i innych praw majątkowych, które w rozumieniu prawa cywilnego przysługują jednoosobowej spółce Skarbu Państwa jako państwowej osobie prawnej. Ustawowym tego wyrazem jest art. 441§2 k.c., zgodnie z którym uprawnienia majątkowe wspomnianego podmiotu względem państwowej osoby prawnej określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące jego ustrój.”[4]

Mienie przedsiębiorstwa państwowego staje się własnością spółki. Suma kapitału akcyjnego i zapasowego równa jest funduszom posiadanym przez przedsiębiorstwo państwowe. Pracownicy komercjalizowanego podmiotu gospodarczego stają się na mocy prawa pracownikami spółki i mają oni możliwość nieodpłatnego nabycia 15 % akcji należących do Skarbu Państwa, podobnie jak Ci, którzy dostarczają przedsiębiorstwu surowców.

W jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa dochodzi do wielu nadużyć gospodarczych, a ich kondycja ekonomiczna znacznie odbiega od spółek przynależnych do sektora prywatnego, powodem takiego stanu jest niedostateczna kontrola korporacyjna.

Proces przekształcania przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa

W procesie przekształcania w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa wyróżnia się dwa etapy:

• . etap przygotowawczy
• . etap tworzenia spółki.

Etap pierwszy polega na przeprowadzeniu postępowania w sprawie wydania aktu komercjalizacji. Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego dokonuje organ założycielski na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego. Komercjalizacji mogą podlegać przedsiębiorstwa państwowe za wyjątkiem:

1. ) postawionych w stan likwidacji;
2. ) postawionych w stan upadłości;
3. ) wykonujących prawomocną decyzję o podziale lub łączeniu przedsiębiorstwa państwowego,
4. ) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się postępowanie restrukturyzacyjne – do chwili uprawomocnienia się układu;
5. ) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się bankowe postępowanie ugodowe – do chwili uprawomocnienia się ugody,
6. ) działających na podstawie ustaw innych niż ustawa o przedsiębiorstwach państwowych, chyba że przedsiębiorstwa te podlegają komercjalizacji w drodze odrębnych ustaw,
7. ) przedsiębiorstw wykonujących w dniu 1 stycznia 2006 r. działalność gospodarczą w zakresie międzynarodowego transportu morskiego.

Na etap tworzenia spółki składają się czynności bezpośrednio powiązane z tworzeniem spółki Skarbu Państwa. Przepisy regulujące tworzenie jednoosobowej spółki Skarbu przedstawione są w Kodeksie spółek handlowych oraz częściowo w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. Akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego sporządza organ założycielski. Zaraz po sporządzeniu aktu komercjalizacji należy złożyć do właściwego sądu rejestrowego wniosek o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców. (S. Włodyk 2012, s. 1508-1510; Ustawa art. 3-6, art. 9).

Przypisy

• Adamus R. (2006), Przegląd ustawodawstwa - Kodeks spółek handlowych, "Gazeta Sądowa" 10/2006, Zrzeszenie Prawników Polskich, Warszawa, s. 7.
• Bandarzewski K. (2003), Komercjalizacja Przedsiębiorstw Państwowych, ZAKAMYCZE, Kraków, s. 206.
• Czerwińska E. (2000), Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa (jsSP), Biuro Studiów i Ekspertyz, Kancelaria Sejmu, Wydział Analiz Ekonomicznych i Społecznych, nr 912, Warszawa
• Kidyba A. (2017) Szczególne formy spółek Wolters Kulwer
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. Dz.U. 1996 nr 118 poz. 561
• Wiśniewski A. W. (1993), Prawo o spółkach - podręcznik praktyczny, Spółka akcyjna, tom III, Warszawa, s. 98.
• Włodyk S. (2012) System Prawa Handlowego. Prawo spółek Handlowych. Tom 2. Wydawnictwo C. H. Beck

Autor: Maciej Bernard, Karina Janczura

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.