Jednoosobowa spółka skarbu państwa

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa jest rodzajem spółki utworzonej w wyniku procesu komercjalizacji, dokonywanej przez Ministra Skarbu Państwa, na wniosek założycielskiego organu, czyli dyrektora państwowego przedsiębiorstwa, rady pracowniczej lub z inicjatywy własnej.

TL;DR

Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa powstaje w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego. Skarb Państwa ma uprawnienia i obowiązki wobec spółki, a mienie przedsiębiorstwa staje się własnością spółki. Proces przekształcania przedsiębiorstwa w jednoosobową spółkę składa się z dwóch etapów: przygotowawczego i tworzenia spółki. Jednoosobowe spółki Skarbu Państwa często są obiektem nadużyć gospodarczych.

Prawna definicja pojęcia

"Komercjalizacja, w rozumieniu ustawy z 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (tj. DzU z 2002 r., nr 171, poz. 1397 ze zm.), polega na przekształceniu przedsiębiorstwa państwowego w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną (spółkę kapitałową). Jeżeli przepisy ustawy nie stanowią inaczej, spółka ta wstępuje we wszystkie stosunki prawne, których podmiotem było przedsiębiorstwo państwowe, bez względu na charakter prawny tych stosunków (art. 1 i art. 2 pkt 1 u. o kom. i pryw.)"[1]

W wyniku procesu komercjalizacji jednoosobowa spółka Skarbu Państwa może przybrać postać:

• prawnej spółki z o.o.
• spółki akcyjnej uregulowanej w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych

Początkowo prawna forma jednoosobowej spółki Skarbu Państwa miała stanowić przejściową formę organizacyjną przygotowującą państwowe przedsiębiorstwa do prywatyzacji. Na podstawie wprowadzonej w życie ustawy o komercjalizacji ustanowiono nieograniczony czas funkcjonowania jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.

Do 1 stycznia 2017r. przedsiębiorstwa związane z wydobyciem i handlem węglem kamiennym, wytwarzaniem oraz przesyłem energii elektrycznej oraz cieplnej posiadały status jednoosobowej spółki Skarbu Państwa o istotnym znaczeniu dla gospodarki państwa. Wiązało się to ze zwiększeniem uprawnień właścicielskich i nadzorczych oraz znacznymi ograniczeniami dotyczącymi sprzedaży akcji takich spółek. Szczególny status przyznawany był przez Radę Ministrów (A. Kidyba 2017, s. 263, s. 183)

Według danych Wydziału Analiz Ekonomicznych i Społecznych, Biura Studiów i Ekspertyz z Kancelarii Sejmu pod koniec 2001 roku z 1762 spółek z udziałem Skarbu Państwa funkcjonowało aż 485 jednoosobowych spółek Skarbu Państwa.[2]

Obowiązki i uprawnienia Skarbu Państwa wobec j.s.S.P.

Z chwilą przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w j.s. S.P Skarbowi Państwa przysługują uprawnienia i obowiązki o charakterze majątkowym i korporacyjnym wobec spółki[3], "z tym że reprezentowana przez Skarb Państwa jako wspólnika wartość nominalna akcji (udziałów) odpowiada tylko wysokości kapitału zakładowego spółki. W sensie ekonomicznym Skarb Państwa pozostaje nadal podmiotem własności i innych praw majątkowych, które w rozumieniu prawa cywilnego przysługują jednoosobowej spółce Skarbu Państwa jako państwowej osobie prawnej. Ustawowym tego wyrazem jest art. 441§2 k.c., zgodnie z którym uprawnienia majątkowe wspomnianego podmiotu względem państwowej osoby prawnej określają odrębne przepisy, w szczególności regulujące jego ustrój".[4]

Mienie przedsiębiorstwa państwowego staje się własnością spółki. Suma kapitału akcyjnego i zapasowego równa jest funduszom posiadanym przez przedsiębiorstwo państwowe. Pracownicy komercjalizowanego podmiotu gospodarczego stają się na mocy prawa pracownikami spółki i mają oni możliwość nieodpłatnego nabycia 15 % akcji należących do Skarbu Państwa, podobnie jak Ci, którzy dostarczają przedsiębiorstwu surowców.

W jednoosobowych spółkach Skarbu Państwa dochodzi do wielu nadużyć gospodarczych, a ich kondycja ekonomiczna znacznie odbiega od spółek przynależnych do sektora prywatnego, powodem takiego stanu jest niedostateczna kontrola korporacyjna.

Proces przekształcania przedsiębiorstwa państwowego w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa

W procesie przekształcania w jednoosobową spółkę Skarbu Państwa wyróżnia się dwa etapy:

• . etap przygotowawczy
• . etap tworzenia spółki.

Etap pierwszy polega na przeprowadzeniu postępowania w sprawie wydania aktu komercjalizacji. Komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego dokonuje organ założycielski na wniosek dyrektora i rady pracowniczej przedsiębiorstwa państwowego. Komercjalizacji mogą podlegać przedsiębiorstwa państwowe za wyjątkiem:

1. ) postawionych w stan likwidacji;
2. ) postawionych w stan upadłości;
3. ) wykonujących prawomocną decyzję o podziale lub łączeniu przedsiębiorstwa państwowego,
4. ) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się postępowanie restrukturyzacyjne - do chwili uprawomocnienia się układu;
5. ) przedsiębiorstw, w stosunku do których toczy się bankowe postępowanie ugodowe - do chwili uprawomocnienia się ugody,
6. ) działających na podstawie ustaw innych niż ustawa o przedsiębiorstwach państwowych, chyba że przedsiębiorstwa te podlegają komercjalizacji w drodze odrębnych ustaw,
7. ) przedsiębiorstw wykonujących w dniu 1 stycznia 2006 r. działalność gospodarczą w zakresie międzynarodowego transportu morskiego.

Na etap tworzenia spółki składają się czynności bezpośrednio powiązane z tworzeniem spółki Skarbu Państwa. Przepisy regulujące tworzenie jednoosobowej spółki Skarbu przedstawione są w Kodeksie spółek handlowych oraz częściowo w ustawie o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników. Akt komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego sporządza organ założycielski. Zaraz po sporządzeniu aktu komercjalizacji należy złożyć do właściwego sądu rejestrowego wniosek o wpisanie spółki do rejestru przedsiębiorców (S. Włodyk 2012, s. 1508-1510; Ustawa art. 3-6, art. 9).

Jednoosobowa spółka skarbu państwa — artykuły polecane

Upadłość — Komercjalizacja — Beneficjent rzeczywisty — Masa upadłościowa — Oświadczenia majątkowe — Przedsiębiorstwo państwowe — Spółka osobowa — Komplementariusz — Postępowanie likwidacyjne

Bibliografia

• Adamus R. (2006), Przegląd ustawodawstwa - Kodeks spółek handlowych, Gazeta Sądowa 10
• Bandarzewski K. (2003), Komercjalizacja Przedsiębiorstw Państwowych, ZAKAMYCZE, Kraków, s. 206
• Czerwińska E. (2000), Jednoosobowa spółka Skarbu Państwa (jsSP), Biuro Studiów i Ekspertyz, Kancelaria Sejmu, Wydział Analiz Ekonomicznych i Społecznych, nr 912, Warszawa
• Kidyba A. (2017) Szczególne formy spółek Wolters Kulwer
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i niektórych uprawnieniach pracowników Dz.U. 1996 nr 118 poz. 561
• Wiśniewski A. (1993), Prawo o spółkach - podręcznik praktyczny, Spółka akcyjna, Poltext, Warszawa
• Włodyk S. (2012) System Prawa Handlowego. Prawo spółek Handlowych. Tom 2. Wydawnictwo C. H. Beck

Autor: Maciej Bernard, Karina Janczura

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.