Dematerializacja akcji

Dematerializacja akcji w Polsce została wprowadzona w ramach ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy kodeksu spółek handlowych. Zakładała ona zastąpienie materialnych dokumentów akcji spółek niepublicznych cyfrowym zapisem na odpowiednim (zgodnym z ustawą o obrocie papierów wartościowych) rachunku papierów wartościowych bądź w tak zwanym rejestrze akcjonariuszy.

Wprowadzona przez ustawodawcę dematerializacja akcji spółek niepublicznych dotyczy zarówno tych imiennych, jak i okazicielskich. Zapisanie w systemie komputerowym przytoczonych rodzajów akcji sprawia, że różnica pomiędzy nimi nie jest już tak wyraźna. Ustawa wprowadziła również częściowe ujednolicenie przepisów dotyczących akcji imiennych i okazicielskich, a te które pozostały odrębne ze względu na cyfryzację zapisu utraciły swój doniosły charakter.

TL;DR

W Polsce została wprowadzona dematerializacja akcji, zastępując materialne dokumenty cyfrowymi zapisami. Celem było zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami i identyfikacji posiadaczy. Wprowadzenie ustawy ma na celu przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Jednakże, wprowadzenie dematerializacji niesie ze sobą zagrożenia i niejasności, takie jak prowadzenie rejestru akcjonariuszy przez prywatne podmioty, które nie muszą sprawdzać zgodności dokumentów z prawem. Nie zostały również poruszone kwestie rozwiązywania sporów, co może utrudniać transakcje.

Wprowadzenie dematerializacji akcji w Polsce

Wdrożenie w Polsce ustawy o dematerializacji akcji z dnia 30 sierpnia 2019 roku pozwoliło w całości wprowadzić dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 roku, która ma na celu przeciwdziałanie takim procederom jak pranie brudnych pieniędzy za pośrednictwem systemu finansowego czy finansowe wspomaganie grup terrorystycznych.

W argumentacji zastosowanej nowelizacji podkreślano, że wcześniejsza forma akcji na okaziciela w spółkach niepublicznych nie dawała pełnej gwarancji rzetelnego przepływu informacji podatkowych o osobach posiadających ten rodzaj akcji. To sprawiało, że Polska była postrzegana jako "kraj wysokiego ryzyka", co zagrażało pozycji naszego kraju na arenie międzynarodowej. Przytoczone uzasadnienie ustawy miało rzeczywiste potwierdzenie w prawie, czego skutkiem było uniemożliwienie identyfikacji osób posiadających akcje na okaziciela przez spółki niepubliczne.

W założeniu zaletami wprowadzenia dematerializacji akcji było między innymi:

• zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami oraz przypisanie do każdej akcji jasnych praw rzeczowych, których treść była od razu zapisywana w rejestrze akcjonariuszy
• poprawienie płynności obrotu akcji poprzez brak konieczności przenoszenia własności akcji
• wyeliminowanie niedogodności związanych z nieposiadaniem lub zniszczeniem dokumentu
• poprawienie przejrzystości struktury akcjonariuszy poprzez łatwiejszą ich identyfikację oraz zmniejszenie ilości sporów dotyczących zapisów w księdze akcjonariuszy
• wprowadzenie licznych uproszczeń w funkcjonowaniu instytucji chroniących dokumenty akcjonariuszy, a w niektórych przypadkach nawet ich likwidacja

Niezależnie od oczekiwanych zalet głównym celem wdrożenia ustawy o dematerializacji akcji było zmniejszenie anonimowości wśród posiadaczy akcji na okaziciela w niepublicznych spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych.

Zagrożenia i nieścisłości ustawy o dematerializacji akcji

Wprowadzenie ustawy o dematerializacji akcji w spółkach niepublicznych jest dużą zmianą dla systemu oraz dla funkcjonowania tych spółek. Cyfryzacja całego procesu jest wynikiem postępu technologicznego, który mimo wcześniej wspomnianych celów i zalet niesie za sobą pewne zagrożenia i nieścisłości. Pierwsza z nich dotyczy prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Może on być prowadzony przez instytucję, która posiada do tego specjalne uprawnienia zgodne z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Licencje na prowadzenie takiej działalności mają: domy maklerskie lub banki posiadające działalność maklerską, banki powiernicze, a także zagraniczne firmy inwestycyjne. Wymienione podmioty mają charakter prywatny, ale wraz z otrzymaniem odpowiedniego zezwolenia otrzymują w tym zakresie uprawnienia przypominające instytucje władzy publicznej. Stwarza to zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu akcjami, ponieważ jak wynika z kodeksu spółek handlowych podmioty te, nie mają obowiązku sprawdzania zgodności dokumentów (uzasadniających wpis) z prawem.

We wprowadzonej ustawie nie zostały także poruszone kwestie rozwiązywania sporów pomiędzy stronami związanymi z transakcją (np. między domem maklerskim, a nabywcą akcji), co może prowadzić do konieczności wnoszenia tak zwanego "powództwa o ustalenie" wiążącego się z kilkuletnim sporem sądowym w trakcie którego potencjalny nabywca akcji nie może korzystać z jej uprawnień, a po zakończonym sporze mogą one nie mieć już żadnej wartości .

Dematerializacja akcji — artykuły polecane

Biuro informacji gospodarczej — Fundusz inwestycyjny — Zasada jednolitej licencji — LEI — Amerykański certyfikat depozytowy — Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi — Certyfikat — Rynek pozagiełdowy — Biuro Informacji Kredytowej

Bibliografia

• Jurzak K. (2020), Problem kwalifikacji akcji w świetle ich obligatoryjnej dematerializacji w spółkach niepublicznych, Transformacje Prawa Prywatnego, 4
• Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037
• Węgierski M. (2021), Dematerializacja akcji spółek niepublicznych - ewolucja czy rewolucja?, Studia Prawnoustrojowe, 53, 483-494
• Zacharzewski K. (2019), Dematerializacja akcji prywatnej (niepublicznej) spółki akcyjnej de lege ferenda, Studia Iuridica Toruniensia, nr 23

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.

Autor: Dominik Wojdyła