Kapitał założycielski

Kapitał założycielski – inaczej kapitał zakładowy, to wymagana minimalna suma pieniężna, która wraz z aktem założeniem spółki handlowej, staje się majątkiem spółki. Jej właścicielem jest nie są wspólnicy, a sama spółka (A. Kappes 2019, s. 145, 154). Wielkość kapitału jest zależna od rodzaju spółki handlowej i występuje tylko w: spółce komandytowo-akcyjnej, spółce z ograniczoną odpowiedzialnością i spółce akcyjnej.

Funkcje kapitału założycielskiego

Można wyróżnić trzy funkcje kapitału założycielskiego (A. Kappes 2019, s. 154):

• Prawna – wspólnicy/akcjonariusze, poprzez posiadanie określonej części udziałów, mają prawo do bycia uczestnikami spółki i podejmowania decyzji.
• Gospodarcza – kapitał założycielski jest podstawą finansową do rozpoczęcia działalności gospodarczej i przedstawia początkowy majątek spółki.
• Gwarancyjna – wierzyciele spółki mają w kapitale założycielskim swego rodzaju zabezpieczenie, ponieważ gwarantuje on posiadanie minimalnego majątku w spółce, na wypadek bankructwa.

Minimalny kapitał założycielski

Minimalne wkłady stanowiące kapitał założycielski, w trzech wcześniej wymienionych spółkach, wynoszą odpowiednio (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 43, 51, 149):

• Spółka komandytowo-akcyjna: 50 000 zł
• Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością: 5 000 zł
• Spółka akcyjna: 100 000 zł

Przy tej okazji, można wspomnieć jeszcze o prostej spółce akcyjnej. Jednak pojawia się tutaj inne określnie: kapitał akcyjny. Jego minimalna wielkość to 1 zł i nie jest ona określana w umowie spółki (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 99).

Źródła kapitału założycielskiego

Według ustawy o rachunkowości, kapitał zakładowy (założycielski) jest częścią kapitału własnego i przedstawia się go w pasywach bilansu (Ustawa o rachunkowości 1994, s. 143). Sposoby uzyskania/zwiększania kapitału założycielskiego (Kodeks spółek handlowych 2000, s. 44, 89, 223, 229):

• Wkład komplementariusza w spółce komandytowo-akcyjnej
• Kapitał zapasowy lub rezerwowy – poprzez zmianę umowy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
• Emisja nowych akcji w spółce akcyjnej
• Kapitał rezerwowy w spółce akcyjnej

Bibliografia

• Czernicki P. (2016) Instytucja kapitału zakładowego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jako element bezpieczeństwa obrotu gospodarczego, "Przedsiębiorczość i Zarządzanie", t. 17, z. 8, cz. 2, s. 41-50
• Jarosz I. (2018), Krytyka instytucji kapitału zakładowego a Projekt Societas Unius Personae, "Przegląd Prawno-Ekonomiczny", nr 44/2. s. 316-332
• Kappes A. (2019), Spółki handlowe. Przepisy wspólne. Spółki osobowe, [w:] Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Katner W. J. (red.), Wolters Kluwer, Warszawa
• Kappes A. (2019), Spółki kapitałowe. Zmiany strukturalne spółek, [w:] Prawo cywilne i handlowe w zarysie, Katner W. J. (red.), Wolters Kluwer, Warszawa
• Kodeks spółek handlowych (2000), Dz. U. Nr 94 poz. 1037
• Ustawa o rachunkowości (1994), Dz.U. Nr 121 poz. 591
• Spoz A. (2017), Kapitał zakładowy w sprawozdawczości finansowej spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, "Prace Naukowe Uniwersytetu Ekonomicznego we Wrocławiu", nr 484, s. 197-206

Autor: Joanna Haracz

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.