Dematerializacja akcji

Dematerializacja akcji w Polsce została wprowadzona w ramach ustawy z dnia 30 sierpnia 2019 roku o zmianie ustawy kodeksu spółek handlowych. Zakładała ona zastąpienie materialnych dokumentów akcji spółek niepublicznych cyfrowym zapisem na odpowiednim (zgodnym z ustawą o obrocie papierów wartościowych) rachunku papierów wartościowych bądź w tak zwanym rejestrze akcjonariuszy.

Wprowadzona przez ustawodawcę dematerializacja akcji spółek niepublicznych dotyczy zarówno tych imiennych, jak i okazicielskich. Zapisanie w systemie komputerowym przytoczonych rodzajów akcji sprawia, że różnica pomiędzy nimi nie jest już tak wyraźna. Ustawa wprowadziła również częściowe ujednolicenie przepisów dotyczących akcji imiennych i okazicielskich, a te które pozostały odrębne ze względu na cyfryzację zapisu utraciły swój doniosły charakter.

Wprowadzenie dematerializacji akcji w Polsce

Wdrożenie w Polsce ustawy o dematerializacji akcji z dnia 30 sierpnia 2019 roku pozwoliło w całości wprowadzić dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2015/849 z 20 maja 2015 roku, która ma na celu przeciwdziałanie takim procederom jak pranie brudnych pieniędzy za pośrednictwem systemu finansowego czy finansowe wspomaganie grup terrorystycznych.

W argumentacji zastosowanej nowelizacji podkreślano, że wcześniejsza forma akcji na okaziciela w spółkach niepublicznych nie dawała pełnej gwarancji rzetelnego przepływu informacji podatkowych o osobach posiadających ten rodzaj akcji. To sprawiało, że Polska była postrzegana jako "kraj wysokiego ryzyka", co zagrażało pozycji naszego kraju na arenie międzynarodowej. Przytoczone uzasadnienie ustawy miało rzeczywiste potwierdzenie w prawie, czego skutkiem było uniemożliwienie identyfikacji osób posiadających akcje na okaziciela przez spółki niepubliczne.

W założeniu zaletami wprowadzenia dematerializacji akcji było między innymi:

• zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcjami oraz przypisanie do każdej akcji jasnych praw rzeczowych, których treść była od razu zapisywana w rejestrze akcjonariuszy
• poprawienie płynności obrotu akcji poprzez brak konieczności przenoszenia własności akcji
• wyeliminowanie niedogodności związanych z nieposiadaniem lub zniszczeniem dokumentu
• poprawienie przejrzystości struktury akcjonariuszy poprzez łatwiejszą ich identyfikację oraz zmniejszenie ilości sporów dotyczących zapisów w księdze akcjonariuszy
• wprowadzenie licznych uproszczeń w funkcjonowaniu instytucji chroniących dokumenty akcjonariuszy, a w niektórych przypadkach nawet ich likwidacja

Niezależnie od oczekiwanych zalet głównym celem wdrożenia ustawy o dematerializacji akcji było zmniejszenie anonimowości wśród posiadaczy akcji na okaziciela w niepublicznych spółkach akcyjnych oraz spółkach komandytowo-akcyjnych.

Zagrożenia i nieścisłości ustawy o dematerializacji akcji

Wprowadzenie ustawy o dematerializacji akcji w spółkach niepublicznych jest dużą zmianą dla systemu oraz dla funkcjonowania tych spółek. Cyfryzacja całego procesu jest wynikiem postępu technologicznego, który mimo wcześniej wspomnianych celów i zalet niesie za sobą pewne zagrożenia i nieścisłości. Pierwsza z nich dotyczy prowadzenia rejestru akcjonariuszy. Może on być prowadzony przez instytucję, która posiada do tego specjalne uprawnienia zgodne z art. 4 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Licencje na prowadzenie takiej działalności mają: domy maklerskie lub banki posiadające działalność maklerską, banki powiernicze, a także zagraniczne firmy inwestycyjne. Wymienione podmioty mają charakter prywatny, ale wraz z otrzymaniem odpowiedniego zezwolenia otrzymują w tym zakresie uprawnienia przypominające instytucje władzy publicznej. Stwarza to zagrożenie dla bezpieczeństwa obrotu akcjami, ponieważ jak wynika z kodeksu spółek handlowych podmioty te, nie mają obowiązku sprawdzania zgodności dokumentów (uzasadniających wpis) z prawem.

We wprowadzonej ustawie nie zostały także poruszone kwestie rozwiązywania sporów pomiędzy stronami związanymi z transakcją (np. między domem maklerskim, a nabywcą akcji), co może prowadzić do konieczności wnoszenia tak zwanego "powództwa o ustalenie" wiążącego się z kilkuletnim sporem sądowym w trakcie którego potencjalny nabywca akcji nie może korzystać z jej uprawnień, a po zakończonym sporze mogą one nie mieć już żadnej wartości .

Bibliografia

• Jurzak K. (2020). Problem kwalifikacji akcji w świetle ich obligatoryjnej dematerializacji w spółkach niepublicznych "Transformacje Prawa Prywatnego", 4, 75-76
• Węgierski M. (2021). Dematerializacja akcji spółek niepublicznych – ewolucja czy rewolucja? "Studia Prawnoustrojowe", 53, 483-494
• Zacharzewski K. (2019). Dematerializacja akcji prywatnej (niepublicznej) spółki akcyjnej de lege ferenda "Studia Iuridica Toruniensia", 23, 309-326
• Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw Dz. U. 2019 poz. 1798

Autor: Dominik Wojdyła