Rada Nadzorcza

Z Encyklopedia Zarządzania
Wersja z dnia 20:52, 21 maj 2020 autorstwa 127.0.0.1 (dyskusja) (LinkTitles.)
Rada Nadzorcza
Polecane artykuły


Rada nadzorcza jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele pracowników, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach.

Zadania rady nadzorczej

Do obowiązków rady nadzorczej należą:

  • Badanie podejmowanych decyzji
  • Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki
  • Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki
  • Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
  • Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
  • Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
  • Zatwierdzanie rocznych planów działania spółki
  • Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu
  • Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt
  • Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu
  • Wyrażanie swojej opinii w sprawie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych


Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

  • Jest organem nadzoru
  • Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż – 25
  • Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki
  • W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki
  • W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki
  • Członkiem rady nie może być prokurent, ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę
  • W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników
  • O składzie rady decydują wspólnicy spółki
  • Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników)
  • Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
  • Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej
  • Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
  • Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady)
  • Rada bada sprawozdanie finansowe spółki

Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej

  • Jest organem obligatoryjnym
  • W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi)
  • Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych
  • Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji)
  • Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki
  • Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym
  • Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący (w pewnych okolicznościach prawo takie mają także członkowie rady)
  • Rada może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, o ile statut nie przewiduje surowszego kworum
  • Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej)
  • Możliwość zwołania rady nadzorczej ma jej członek lub zarząd (określają oni porządek obrad), a przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku
  • Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia (członkom rady przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach)
  • Rada opiniuje sprawozdania przygotowywane przez zarząd
  • Rada nadzorcza reprezentuje spółkę w sytuacji, gdy członek zarządu z jakiś powodów nie może tego zrobić
  • Ma prawo zawieszania członków zarządu w ich obowiązkach. W takiej sytuacji jeden z członków rady zastępuje członka zarządu, takie zastępstwo może być ustalone na maksymalnie trzy miesiące.

Patrz także:

Bibliografia

Autor: Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś

Uwaga.png

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych.

Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.