Rada Nadzorcza: Różnice pomiędzy wersjami
Z Encyklopedia Zarządzania
m (Infobox update) |
(LinkTitles.) |
||
| Linia 16: | Linia 16: | ||
'''Rada nadzorcza''' jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w [[spółka akcyjna|spółkach akcyjnych]], [[spółka z ograniczoną odpowiedzialnością|spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością]], spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele [[pracownik]]ów, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach. | '''Rada nadzorcza''' jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w [[spółka akcyjna|spółkach akcyjnych]], [[spółka z ograniczoną odpowiedzialnością|spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością]], spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać [[statut]] spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele [[pracownik]]ów, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach. | ||
==Zadania rady nadzorczej== | ==Zadania rady nadzorczej== | ||
| Linia 22: | Linia 22: | ||
* Badanie podejmowanych decyzji | * Badanie podejmowanych decyzji | ||
* Powoływanie i odwoływanie członków [[zarząd]]u spółki | * Powoływanie i odwoływanie członków [[zarząd]]u spółki | ||
* Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki | * [[Ocena]] sprawozdania zarządu z działalności spółki | ||
* Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym | * Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym | ||
* Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty | * Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty | ||
* Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny | * Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny | ||
* Zatwierdzanie rocznych [[plan]]ów działania spółki | * Zatwierdzanie rocznych [[plan]]ów działania spółki | ||
* Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu | * Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz [[delegowanie]] członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu | ||
* Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt | * Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich [[zbyt]] | ||
* Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu | * Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu | ||
* Wyrażanie swojej opinii w sprawie [[sprzedaż]]y akcji imiennych uprzywilejowanych | * Wyrażanie swojej opinii w sprawie [[sprzedaż]]y akcji imiennych uprzywilejowanych | ||
| Linia 37: | Linia 37: | ||
==Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością== | ==Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością== | ||
* Jest organem nadzoru | * Jest organem nadzoru | ||
* Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy [[kapitał zakładowy]] jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż – 25 | * [[Powołanie]] rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy [[kapitał zakładowy]] jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż – 25 | ||
* Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki | * Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki | ||
* W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki | * W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki | ||
* W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki | * W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki | ||
* Członkiem rady nie może być [[prokurent]], ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę | * Członkiem rady nie może być [[prokurent]], ani [[radca prawny]] zatrudniony w spółce na umowę o pracę | ||
* W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników | * W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników | ||
* O składzie rady decydują wspólnicy spółki | * O składzie rady decydują wspólnicy spółki | ||
* Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników) | * Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że [[umowa]] spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników) | ||
* Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka | * Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego [[sprawozdanie]] finansowe za ostatni pełny [[rok obrotowy]] pełnienia funkcji członka | ||
* Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej | * Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile [[umowa spółki]] nie stanowi inaczej | ||
* Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni | * Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni | ||
* Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady) | * Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać [[wynagrodzenie]] członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady) | ||
* Rada bada [[sprawozdanie finansowe]] spółki | * Rada bada [[sprawozdanie finansowe]] spółki | ||
==Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej== | ==Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej== | ||
* Jest organem obligatoryjnym | * Jest organem obligatoryjnym | ||
* W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi) | * W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), którzy są powoływani i odwoływani przez [[walne zgromadzenie akcjonariuszy]] (statut może przyznać to [[uprawnienie]] także innemu podmiotowi) | ||
* Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych | * Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych | ||
* Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji) | * Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także [[prawo]] do złożenia rezygnacji) | ||
* Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki | * Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki | ||
* Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym | * Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym | ||
| Linia 77: | Linia 77: | ||
* Dobosiewicz Z., (2005) "Wprowadzenie do finansów i bankowości", Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa | * Dobosiewicz Z., (2005) "Wprowadzenie do finansów i bankowości", Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa | ||
* Kappes A., W.J.Katner i in. (2014) ''Prawo cywilne i handlowe w zarysie'', wyd. Lex, Warszawa | * Kappes A., W.J.Katner i in. (2014) ''Prawo cywilne i handlowe w zarysie'', wyd. Lex, Warszawa | ||
* Kodeks Spółek Handlowych, (2005) wyd. Zakamycze, Kraków, art. 212-226 | * [[Kodeks]] Spółek Handlowych, (2005) wyd. Zakamycze, Kraków, art. 212-226 | ||
* Koładkiewicz, I., (2015) [http://pz.wz.uw.edu.pl/sites/default/files/artykuly/pz_2015_1_koladkiewicz.pdf Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań] ''Problemy Zarządzania, 13(1 (51), t. 2 Przedsiębiorczość w XXI wieku: oblicza i wyzwania)'', 114-134. | * Koładkiewicz, I., (2015) [http://pz.wz.uw.edu.pl/sites/default/files/artykuly/pz_2015_1_koladkiewicz.pdf Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań] ''Problemy Zarządzania, 13(1 (51), t. 2 [[Przedsiębiorczość]] w XXI wieku: oblicza i wyzwania)'', 114-134. | ||
* Mc Naughton D., (1997) "Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian", Warszawa | * Mc Naughton D., (1997) "[[Zarządzanie]] nowoczesnym bankiem w okresie zmian", Warszawa | ||
* Pietrusińska, E. (2011)., [http://www.sim.wz.uw.edu.pl/sites/default/files/artykuly/sim_2011_1_pietrusinska.pdf Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej] ''Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski'', (1-2), 27-30 | * Pietrusińska, E. (2011)., [http://www.sim.wz.uw.edu.pl/sites/default/files/artykuly/sim_2011_1_pietrusinska.pdf Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej] ''Studia i [[Materiały]]/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski'', (1-2), 27-30 | ||
* Szyszko R., (2011)'' Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich'', wyd. OIRP, Warszawa | * Szyszko R., (2011)'' Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich'', wyd. OIRP, Warszawa | ||
Wersja z 21:52, 21 maj 2020
| Rada Nadzorcza |
|---|
| Polecane artykuły |
Rada nadzorcza jest organem osoby prawnej, który jest wybierany przez walne zgromadzenie. Obowiązkiem rady nadzorczej jest wykonywanie stałego nadzoru nad działalnością w spółkach akcyjnych, spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, spółdzielniach. Tryb powoływania rady nadzorczej ustala status danej organizacji. Kadencję rady nadzorczej powinien określać statut spółki. Członkami rady nadzorczej nie mogą być członkowie zarządu, likwidatorzy i pracownicy spółki. W kraju UE w skład rady nadzorczej mogą wchodzić obok przedstawicieli akcjonariuszy również przedstawiciele pracowników, którzy mogą mieć wpływ na decyzje związane z aktualnymi i przyszłymi interesami pracowników poza ustaleniami przyjętymi w ramach porozumień branżowych. Rada nadzorcza powołuje i odwołuje kierownictwo przedsiębiorstw, przyjmuje sprawozdania i decyduje o inwestycjach.
Zadania rady nadzorczej
Do obowiązków rady nadzorczej należą:
- Badanie podejmowanych decyzji
- Powoływanie i odwoływanie członków zarządu spółki
- Ocena sprawozdania zarządu z działalności spółki
- Ocena sprawozdania finansowego w zakresie jego zgodności z księgami i dokumentami oraz ze stanem faktycznym
- Ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty
- Składanie walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy (dotyczy spółki akcyjnej) lub zgromadzeniu wspólników (dotyczy spółki z o.o.) corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny
- Zatwierdzanie rocznych planów działania spółki
- Zawieszanie poszczególnych członków lub wszystkich członków zarządu, oraz delegowanie członków rady nadzorczej do wykonywani zadań w zastępstwie członków zarządu
- Nabywanie nieruchomości lub też ich udziałów oraz ich zbyt
- Reprezentowanie spółki w razie sprzeczności interesów lub w umowach spółki z członkami zarządu
- Wyrażanie swojej opinii w sprawie sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych
Rada Nadzorcza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
- Jest organem nadzoru
- Powołanie rady (lub komisji rewizyjnej) jest obligatoryjne w przypadku gdy kapitał zakładowy jest większy niż 500 000 zł oraz liczba wspólników wynosi więcej niż – 25
- Rada nadzorcza nie ma prawa wydawania zarządowi wiążących poleceń, które dotyczą prowadzenia spraw spółki
- W jej skład mogą wchodzić zarówno jej wspólnicy, jak i osoby spoza spółki
- W radzie nie może zasiadać członek zarządu spółki
- Członkiem rady nie może być prokurent, ani radca prawny zatrudniony w spółce na umowę o pracę
- W skład rady musi wchodzić co najmniej trzech członków, którzy są powoływani i odwoływani uchwałą wspólników
- O składzie rady decydują wspólnicy spółki
- Kadencja rady trwa jeden rok, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (jej członkowie mogą w każdym czasie zostać odwołani uchwałą wspólników)
- Mandaty członków rady nadzorczej wygasają z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
- Każdy członek zarządu ma możliwość samodzielnego wykonywania prawa nadzoru, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej
- Rada może podejmować uchwały, gdy na posiedzeniu znajduje się co najmniej połowa jej członków oraz wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni
- Umowa spółki lub uchwała wspólników może przyznać wynagrodzenie członkom rady nadzorczej (przysługuje im również zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach rady)
- Rada bada sprawozdanie finansowe spółki
Rada Nadzorcza w spółce akcyjnej
- Jest organem obligatoryjnym
- W skład rady wchodzi co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), którzy są powoływani i odwoływani przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (statut może przyznać to uprawnienie także innemu podmiotowi)
- Rada nadzorcza wykonuje swoje czynności zbiorczo, ale istnieje również możliwość indywidualnego wykonywania zadań nadzorczych
- Członek rady może w każdej chwili zostać odwołany przez podmiot który go powołał (ma także prawo do złożenia rezygnacji)
- Kadencja rady nie powinna trwać dłużej niż 5 lat, powinien ją określać statut spółki
- Rada powinna być zwoływana nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym
- Posiedzenia rady nadzorczej zwołuje jej przewodniczący (w pewnych okolicznościach prawo takie mają także członkowie rady)
- Rada może podejmować uchwały jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni, o ile statut nie przewiduje surowszego kworum
- Uchwały rady nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że statut stanowi inaczej (w przypadku równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego rady nadzorczej)
- Możliwość zwołania rady nadzorczej ma jej członek lub zarząd (określają oni porządek obrad), a przewodniczący rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku
- Członkom rady nadzorczej może zostać przyznane wynagrodzenie. Wynagrodzenie określa statut lub uchwała walnego zgromadzenia (członkom rady przysługuje także zwrot kosztów związanych z udziałem w jej pracach)
- Rada opiniuje sprawozdania przygotowywane przez zarząd
- Rada nadzorcza reprezentuje spółkę w sytuacji, gdy członek zarządu z jakiś powodów nie może tego zrobić
- Ma prawo zawieszania członków zarządu w ich obowiązkach. W takiej sytuacji jeden z członków rady zastępuje członka zarządu, takie zastępstwo może być ustalone na maksymalnie trzy miesiące.
Patrz także:
- Nadzór właścicielski
- Anglosaski model nadzoru korporacyjnego
- Kontynentalny model nadzoru korporacyjnego
Bibliografia
- Aluchna M., (2007) Mechanizmy Corporate Governance w spółkach giełdowych, SGH, Warszawa
- Cydejko E., Witecka J., (1997) "Polskie banki w drodze do Unii Europejskiej" Patext, Warszawa
- Dobosiewicz Z., (2005) "Wprowadzenie do finansów i bankowości", Wydawnictwo Naukowe PWN, Warszawa
- Kappes A., W.J.Katner i in. (2014) Prawo cywilne i handlowe w zarysie, wyd. Lex, Warszawa
- Kodeks Spółek Handlowych, (2005) wyd. Zakamycze, Kraków, art. 212-226
- Koładkiewicz, I., (2015) Rada nadzorcza w firmach rodzinnych w Polsce-balast czy wartość dodana? Przegląd doświadczeń oraz oczekiwań Problemy Zarządzania, 13(1 (51), t. 2 Przedsiębiorczość w XXI wieku: oblicza i wyzwania), 114-134.
- Mc Naughton D., (1997) "Zarządzanie nowoczesnym bankiem w okresie zmian", Warszawa
- Pietrusińska, E. (2011)., Ocena sytuacji spółki-nowe wyzwanie dla rady nadzorczej Studia i Materiały/Wydział Zarządzania. Uniwersytet Warszawski, (1-2), 27-30
- Szyszko R., (2011) Prawo spółek handlowych wybrane zagadnienia. Skrypt dla aplikantów radcowskich, wyd. OIRP, Warszawa
Autor: Anna Śmieciuch, Agnieszka Bąk, Ewelina Bieś
 |
Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych. Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu. |
