Spółka akcyjna

Z Encyklopedia Zarządzania
Skocz do: nawigacja, szukaj
Spółka akcyjna
Pojęcie główne
Pojęcia związane
Metody i techniki


Spółka akcyjna - jest spółką kapitałową, jej działalność uregulowana jest w kodeksie spółek handlowych (tytuł III, dział II, art. 301 - 490).

Spółka akcyjna jest przykładem spółki kapitałowej, powołana przez założycieli w każdym celu prawnie dopuszczalnym. Posiada osobowość prawną oraz kapitał zakładowy utworzony z wkładów akcjonariuszy, który jest ustalony w statucie i podzielony na akcje o równej wartości nominalnej. Akcja stanowi podstawę nabycia praw wspólnika (akcjonariusza), może mieć charakter imienny lub na okaziciela, zwykły lub uprzywilejowany co do prawa głosu, dywidendy bądź podziału majątku w razie likwidacji spółki akcyjnej. Zawiązać ją może jedna lub więcej osób, nie może zostać zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Jest formą działalności przeznaczoną dla prowadzenia średnich i dużych przedsiębiorstw.

Do założenia spółki akcyjnej wymagany jest kapitał wynoszący minimalnie 100 000,00 zł. Utworzenie spółki akcyjnej wymaga ustanowienia jej statutu w formie aktu notarialnego. Spółka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do rejestru handlowego. Jako osoba prawna odpowiada za swoje zobowiązania całym swoim majątkiem.

Statut spółki

Statut spółki jest ustalany i podpisywany przez jej założycieli (osoby powołujące spółkę), musi być sporządzony w formie aktu notarialnego. Statut powinien określać:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot jej działalności,
  • czas trwania, jeśli jest oznaczony,
  • wysokość kapitału zakładowego oraz kwotę wpłaconą przed zarejestrowaniem na pokrycie kapitału zakładowego,
  • wartość nominalną akcji i ich liczbę,
  • liczbę akcji poszczególnych rodzajów i związane z nimi uprawnienia,
  • nazwiska, imiona założycieli,
  • liczbę członków zarządu i rady nadzorczej oraz podmiot uprawniony do ustalenia składu zarządu i rady nadzorczej.

Akcjonariusze – prawa i obowiązki

Akcjonariuszami spółki mogą być zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne, a także ułomne osoby prawne. W ramach praw akcjonariuszy należy wyróżnić:

  • prawa majątkowe:
  1. prawo do dywidendy,
  2. prawo poboru nowych akcji,
  3. prawo do udziału w masie likwidacyjnej,
  • prawa korporacyjne:
  1. prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu,
  2. prawo do głosu na walnym zgromadzeniu,
  3. prawo informacji o spółce,
  4. prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia.

Do obowiązków akcjonariuszy należą:

  1. obowiązek wniesienia wkładu do spółki (pokrycia akcji),
  2. obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych,
  3. obowiązek spełnienia świadczeń dodatkowych (wniesienie dopłat).

Organy spółki akcyjnej

  • Zarząd – organ, który kieruje bieżącą działalnością spółki i reprezentuje ją na zewnątrz, jest powoływany i odwoływany przez radę nadzorczą, o ile statut spółki nie stanowi inaczej, np. przyznając to prawo akcjonariuszowi, kadencja członka zarządu nie może być dłuższa niż 5 lat.
  • Rada nadzorcza – jest organem obligatoryjnym, sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich jej dziedzinach, składa się z co najmniej 3 członków (a w spółce publicznej – 5), powoływanych i odwoływanych przez walne zgromadzenie akcjonariuszy.
  • Walne zgromadzenie akcjonariuszy – jest najwyższym organem spółki, który podejmuje najważniejsze decyzje, uchwały akcjonariuszy zapadają wyłącznie na zgromadzeniu i co do zasady bezwzględną większością głosów.

Cechy

Główne cechy spółki akcyjnej:

  • umowa spółki akcyjnej wymaga formy aktu notarialnego,
  • akcjonariusze nie odpowiadają za zobowiązania spółki,
  • spółka posiada osobowość prawną,
  • kapitał zakładowy nie może być mniejszy niż 100.000 zł,
  • kluczowe znaczenie w SA mają akcje, czyli udziały w spółce, o równej wartości nominalnej (wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz),
  • akcje mogą się dzielić na zwykłe i uprzywilejowane (pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy czy prawa do dywidendy),
  • założenie spółki akcyjnej może nastąpić przez samych założycieli (ewentualnie łącznie z osobami trzecimi) lub w drodze publicznej subskrypcji (ogłoszeń o zapisach na akcje),
  • spółka jest wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego.

Etapy tworzenia spółki akcyjnej

Powstanie spółki akcyjnej wymaga dokonania następujących czynności:

  • zawarcia tzw. aktu założycielskiego spółki oraz sporządzenia statutu,
  • pokrycia kapitału zakładowego,
  • powołania organów spółki, zarządu i rady nadzorczej,
  • wpisu do rejestru sądowego (Ustawa o KRS art 38 podpunkt 8).

Wady i zalety

Główne zalety spółki akcyjnej:

  • proste gromadzenie kapitału oraz proste metody pozyskiwania kapitałów w trakcie trwania działalności poprzez emisję akcji, obligacji i innych instrumentów finansowych,
  • brak odpowiedzialności akcjonariuszy za zobowiązania spółki,
  • łatwe sprawdzenie wiarygodności spółki przez potencjalnych kontrahentów i potencjalnych akcjonariuszy (jawność danych finansowych spółki - pełna rachunkowość, publikacja rocznych raportów finansowych, obowiązek audytu).

Główne wady spółki akcyjnej:

  • drogi, skomplikowany i czasochłonny proces rejestracji,
  • duże wymagania formalne dotyczące działalności spółki,
  • konieczność prowadzenia pełnej księgowości,
  • konieczność zatrudniania specjalistycznej obsługi prawnej, finansowej i zarządczej,
  • brak wpływu na działalność spółki przez mniejszych udziałowców,
  • skomplikowany proces likwidacji.

Bibliografia


Autor: Michał Frąckowiak, Agnieszka Ruszkowska, Ewelina Bieś

Uwaga.png

Treść tego artykułu została oparta na aktach prawnych.

Zwróć uwagę, że niektóre akty prawne mogły ulec zmianie od czasu publikacji tego tekstu.